1 февраля Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022, в котором не согласился с нижестоящими судами, посчитавшими, что переживший супруг, являющийся по отношению к ООО третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника.
Валерий Шумский являлся одним из участников ООО «Юкола-нефть» (доля в уставном капитале 72,032%). После его смерти (11 ноября 2020 г.) нотариус открыл наследственное дело и выдал вдове покойного Татьяне Шумской свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе, а также выделил супружескую долю в уставном капитале общества, принадлежавшую наследодателю.
На основании этого свидетельства Татьяна Шумская обратилась в МИФНС № 19 по Саратовской области с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе «Юкола-нефть» в части состава участников. Регистрирующим органом было принято решение от 14 апреля 2021 г. о госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесена запись о Татьяне Шумской как участнике общества с указанием соответствующей доли. Управление ФНС по Саратовской области, рассмотрев жалобу участника общества Анны Шумской, приняло решение от 13 июля 2021 г., которым отменило решение инспекции. Вместе с тем Федеральная налоговая служба решением от 20 сентября 2021 г., принятым по результатам рассмотрения жалобы Татьяны Шумской, отменила данное решение управления.
Не согласившись с решением налоговой инспекции и оставившим его в силе решением регионального УФНС, Анна Шумская обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными указанные правовые акты и исключить внесенную на их основании запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушение своих корпоративных прав как участника общества, не дававшего согласия на вхождение Татьяны Шумской в состав участников.
Суд удовлетворил заявленные требования, с чем согласились апелляция и кассация. Суды трех инстанций руководствовались положениями п. 4.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юридических лиц, ст. 93 ГК РФ, а также ст. 8, 21 и 23 Закона об ООО и исходили из того, что переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически получение статуса участника ООО. Проанализировав устав общества, суды признали, что его положения содержат запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников. Таким образом, переживший супруг (Татьяна Шумская), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, приобретает в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника.
При этом суды отклонили возражения Татьяны Шумской и налоговой инспекции со ссылкой на п. 6.20 устава общества, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками общества. Суды указали, что данный пункт совместно с иными положениями устава не содержит явно выраженной воли участников общества на отсутствие необходимости получать согласие иных участников. Кроме того, данный пункт не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку они связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. Однако устав не содержит исключений в отношении перехода доли в пользу пережившего супруга.
Суды также не приняли во внимание возражения о выборе Анной Шумской ненадлежащего способа защиты права, мотивированные тем, что в рамках дела об оспаривании решения регистрирующего органа фактически разрешен спор о корпоративных правах. Как отмечено судами, положения Закона о госрегистрации юрлиц не освобождают налоговый орган от проверки поступивших документов на предмет их полноты и достоверности содержащейся в них информации.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Татьяна Шумская подала кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, ВС указал, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесении по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
Экономколлегия ВС пояснила, что надлежащим способом защиты права в случае перехода доли (части доли) в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передачи доли (ее части) обществу. Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником или обществом. ВС указал, что возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Анной Шумской иска к Татьяне Шумской о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале ООО. Суд констатировал, что, признавая недействительным решение регионального УФНС и исключая из ЕГРЮЛ запись о Татьяне Шумской как участнике общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Кроме того, регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.
Верховный Суд также не согласился с выводами судов по существу вопроса о переходе доли общества к заявителю и получении ею корпоративных прав. Суд пояснил, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале ООО может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, уточнил ВС.
Экономколлегия также заметила, что закрепление в уставе общества ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет разумные основания. Оно призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников, отметил ВС.
Верховный Суд обратил внимание, что наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (п. 1 ст. 1142 ГК), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, т.е. к кругу близких участнику лиц. «При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества», – изложено в определении.
ВС разъяснил: если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции п. 2 и 6 ст. 93 ГК, п. 2 и 8 ст. 21 Закона об ООО, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников (например, для пережившего супруга), а равно – для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе; наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений – интерпретированы в пользу их отсутствия, указал Суд.
В определении также отмечено, что в рассматриваемом случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников на отчуждение или переход доли (части доли) к другому участнику или третьему лицу и в то же время содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников. Применение буквального и системного толкования данных положений устава позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила на пережившего супруга, принявшего наследство.
ВС пришел к выводу, что в ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, Татьяна Шумская как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу (п. 6.22) требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество. Суд подчеркнул, что противоположный подход к толкованию положений устава общества, занятый судами по делу, носит противоречивый характер, поскольку фактически приводит к тому, что личность Татьяны Шумской имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но одновременно не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону.
Судебная коллегия отклонила ссылку Анны Шумской и общества на правовую позицию ВС, выраженную в Определении от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611, поскольку она высказана применительно к обстоятельствам, когда участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников.
Таким образом, Верховный Суд признал неправомерными выводы судов о том, что переживший супруг, являющийся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли лишь имущественные права, но не статус участника ООО. В связи с этим ВС отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Председатель КА г. Москвы «Центр правовых экспертиз», адвокат Елена Бойцова в комментарии «АГ» отметила, что проблема, затронутая в определении, крайне актуальна, поскольку в последнее время возникает много споров между супругами умерших участников компаний с ООО. Эксперт полностью согласна с выводом ВС, что в ситуации, когда уставом предусмотрен свободный переход доли (части доли) в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу требуется согласие иных участников для вхождения в общество, поскольку супружеская доля выделяется пережившему супругу только в процессе наследования.
Елена Бойцова считает, что выводы ВС в очередной раз подчеркивают важность внимательного подхода участников ООО к разработке корпоративных документов, в том числе в части определения порядка перехода долей умерших участников общества к бывшим или пережившим супругам. Как правило, этим вопросам не уделяется должного внимания. «Рассмотренное ВС дело заставляет участников обществ задуматься о необходимости заключения брачного договора с установлением режима раздельной собственности на долю в уставном капитале ООО того супруга, который занимается ведением предпринимательской деятельности. Все многочисленные разбирательства по делу произошли по причине того, что пережившей супругой были заявлены права на супружескую долю. Если бы по брачному договору умершему участнику общества принадлежала доля в размере 72% уставного капитала, этих споров удалось бы избежать – вдова наследовала бы долю в уставном капитале общества наравне с иными наследниками согласно правилам, установленным уставом ООО», – поделилась мнением эксперт.
По мнению юриста Светланы Костяковой, вопрос, поднятый в определении, является одним из важнейших и актуальных. Это связано не только с тем, что корпоративные споры являются одной из самых сложных категорий споров, но и с тем, что с учетом особенностей, присущих процессу наследования доли в ООО, данные споры решаются судами неоднозначно. В связи с этим судебные акты ВС являются «вектором», направляющим нижестоящие суды при разрешении тех или иных видов споров на законный и справедливый путь. Светлана Костякова согласилась с позицией, изложенной в определении, поскольку при разрешении данного спора нижестоящими судами были допущены серьезные нарушения и не учтены обстоятельства, имевшие существенное значение для правильного разрешения спора.
Отдельно эксперт обратила внимание на позицию ВС о том, что в данном случае устав общества допускает переход доли в уставном капитале к наследникам, что является юридически значимым обстоятельством. «ВС справедливо заострил внимание на том, что когда уставом предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц. Данная позиция, на мой взгляд, прежде всего направлена на то, чтобы показать судам важность детального анализа не только норм законодательства, но и положений устава ООО, дабы не допускать ситуаций, противоречащих не только базовым принципам законодательства, но и законам логики», – считает Светлана Костякова.
Адвокат Тверской областной коллегии адвокатов Анастасия Головина подчеркнула, что в рассматриваемом определении ВС разрешил два важных аспекта – процессуально-правовой и материально-правовой. Эксперт пояснила, что относительно процессуально-правового аспекта Экономколлегия ВС разъяснила о недопустимости разрешения корпоративного спора в рамках спора об оспаривании внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ.
«Вывод ВС представляется в полной мере справедливым и обоснованным, поскольку в указанных категориях споров разный субъектный состав, разные предметы доказывания. Такие разъяснения, на мой взгляд, своевременны и необходимы. Действительно, в практике по экономическим спорам нередко происходит подмена предмета корпоративного спора предметом спора о признании недействительными решений регистрирующих органов, что влечет принятие необоснованных судебных решений. Разъяснения ВС исключают неопределенность в выборе и применении надлежащего способа защиты нарушенных прав», – поделилась мнением Анастасия Головина.
Разъясняя материально-правовой аспект спора, Верховный Суд напомнил о необходимости применения буквального и системного толкования положений уставов ООО в целях определения действительной воли его участников на ограничение персонального состава участников общества, добавила эксперт. Так, ВС справедливо отметил, что при допустимости перехода части доли в уставном капитале ООО к наследникам, переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.
«Рассматриваемое определение представляется информативным как в процессуальных, так и в материальных аспектах права. Разъяснения ВС позволят при разрешении аналогичных споров избегать противоречивых выводов, а также неправильного толкования правовых норм и положений уставов обществ», – резюмировала Анастасия Головина.
