Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС22-22343 (3) по делу № А56-97714/2019, в котором разбирался, уменьшилась ли в результате исполнения сторонами взаимных обязательств по займу конкурсная масса должника и наступили ли негативные последствия для самого должника и его кредиторов.
25 июня 2020 г. ООО «Мостотряд-85» было признано банкротом, конкурсным управляющим была утверждена Виктория Сердюкова. Через год она обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными двух платежей на общую сумму в 900 тыс. руб., совершенных 10 и 27 ноября 2017 г. должником в адрес ООО «РСУ». Конкурсный управляющий просила взыскать эту сумму в конкурсную массу, полагая, что спорные платежи были совершены безвозмездно. В заявлении отмечалось, что сделка была направлена на вывод активов должника, т.е. во вред его кредиторам, а ответчик знал о противоправной цели сделки, так как реальные правоотношения между сторонами отсутствовали.
Суд отказал в удовлетворении заявления, с чем согласилась и апелляция. Они исходили из того, что на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности у общества «Мостотряд-85» не имелось (таковые возникли после совершения спорных платежей), стороны сделки не связаны между собой. Также суды указали, что не было установлено недобросовестности в действиях сторон сделки.
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций и удовлетворил заявление конкурсного управляющего, посчитав, что спорные платежи отвечали совокупности признаков подозрительной сделки, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кассация руководствовалась ст. 807, 810 ГК РФ, п. 4–6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, а также п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом ВС РФ 20 декабря 2016 г.
Общество «РСУ» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда округа и направить спор на новое рассмотрение или отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы заявителя сводились к тому, что выводы окружного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, так как одним платежом общество «РСУ» получило деньги от должника, а вторым – вернуло.
Рассмотрев дело, ВС напомнил, что обязательными признаками недействительности подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) в увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Экономколлегия разъяснила, что в данном случае, вопреки выводам окружного суда, оспариваемые сделки не причинили вреда кредиторам должника, так как суд ошибочно полагал, что должник, совершив два платежа по 450 тыс. руб., безосновательно перечислил ответчику 900 тыс. руб., а тот эти деньги не вернул.
Изучив банковскую выписку, положенную в основу судебных актов, ВС указал, что 10 ноября 2017 г. по платежному поручению общество «Мостотряд-85» перечислило обществу «РСУ» 450 тыс. руб. с назначением «перечисление денежных средств по договору займа». 27 ноября того же года по другому платежному поручению должник получил от «РСУ» 450 тыс. руб. с назначением «возврат заемных средств по договору займа». Таким образом, в результате исполнения сторонами взаимных обязательств по договору займа конкурсная масса должника не уменьшилась, негативных последствий для должника и его кредиторов не наступило; не имеется ни признаков неосновательного обогащения ответчика, ни признаков недействительности сделки.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что судом округа были допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности. В связи с этим он отменил решение кассации, оставив в силе постановления судов первой и апелляционной инстанций.
Комментируя определение ВС, исполнительный директор УК «Помощь» Анна Ларина отметила, что нижестоящими судами ненадлежащим образом были исследованы доказательства по делу. По ее мнению, это могло быть связано с тем, что ответчик изначально не представил надлежащих возражений: «Иначе сложно объяснить, каким образом не было обнаружено, что по займу был произведен возврат».
При этом Анна Ларина заметила, что в определении указано о погашении заявителем 450 тыс. руб. по договору займа, но оставлен без ответа вопрос, было ли произведено погашение оставшейся суммы. «Если не было, то возникает вопрос: почему ВС РФ не разрешил вопрос об обоснованности признания недействительным указанного платежа. Или первоначальное заявление о признании 900 тыс. руб. недействительными было ошибкой, и в действительности был только один платеж? Точный ответ на данный вопрос не дан», – рассуждает эксперт.
Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино указал, что в настоящем случае Верховный Суд РФ исправил ошибки, допущенные нижестоящими судами, причем всех инстанций, так как несмотря на правильное итоговое решение суды первой и апелляционной инстанций также неверно установили фактические обстоятельства дела. Судами нарушен принцип непосредственного исследования доказательств, закрепленный в АПК РФ, поскольку ни в одной инстанции не исследовались платежные поручения и выписки по счету должника, из которых всегда недвусмысленно следует, кто и кому перечислял денежные средства, разъяснил эксперт.
По мнению Ивана Домино, вопросы возникают и к конкурсному управляющему, которая не провела надлежащего анализа платежей, сальдо по дебету и кредиту, которое также указывает на наличие или отсутствие ущерба кредиторам. Эксперт, проанализировав данное дело о банкротстве, выявил причины такой ошибки. «Управляющий была утверждена в конкурсном производстве миноритарными кредиторами и до момента включения мажоритарного кредитора в реестр не проявляла особой активности в процедуре. После этого события, во избежание пропуска сроков давности, конкурсным управляющим были поданы ряд заявлений об оспаривании сделок, в удовлетворении которых было по большей части отказано», – разъяснил Иван Домино. При этом, как полагает эксперт, ошибка, допущенная при рассмотрении сделки с «РСУ» и которая не была замечена и исправлена управляющим в течение двух лет рассмотрения дела, носит вопиющий характер и может заставить кредиторов усомниться в эффективности его работы.
Адвокат практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX Роман Прокофьев подчеркнул, что определение ВС РФ вызывает вопросы, ответы на которые может дать лишь ознакомление с материалами дела. «С одной стороны, при первом прочтении акта кажется, что ВС верно разрешил ошибку относительно верности трактования движения средств: должник перечислил средства по договору займа, а через непродолжительный промежуток времени получил их возврат, а не дважды направил средства своему контрагенту, из чего исходили суды нижестоящих инстанций. С другой стороны, анализ всех актов по обособленному спору приводит к выводу о наличии не двух, а трех транзакций: платежное поручение (1) от 10 ноября 2017 г., в котором должник предоставил заем на 450 тыс. руб., платежное поручение (2) от 27 ноября 2017 г. о возврате средств на эту же сумму, а также платежное поручение (3) от 27 ноября 2017 г., которым согласно акту апелляционной инстанции должник повторно предоставил заем своему контрагенту», – указал он, добавив, что последнее действие должника в определении ВС не исследуется.
«В таком случае вопрос об отсутствии вреда для кредиторов все же не перестает быть актуальным даже в условиях наличия правового основания для перечисления средств – беспроцентного договора займа, ведь в конечном итоге должнику не были возвращены 450 тыс. руб. В данном споре неразрешенный вопрос об итоговом движении средств становится решающим, поскольку какого-либо положительного экономического эффекта для должника в предоставлении займа без процентов, исходя из содержания актов, не было», – резюмировал Роман Прокофьев.
