13 мая Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС23-27538 по делу № А56-108687/2022, в котором выяснил, возможно ли привлечение к гражданско-правовой ответственности лизингополучателя за уступку присужденного сальдо после расторжения договоров лизинга.
В 2018 г. ООО «Контрол Лизинг» и ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» заключили договоры лизинга. В результате допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей лизингодатель направил компании уведомление о расторжении договоров. Между сторонами возник спор относительно сальдо, сложившегося в результате досрочного прекращения договоров. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 марта 2022 г. по делу № А56-16288/2021 с лизингодателя в пользу «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» взыскано неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами, почтовые расходы. В удовлетворении встречного иска было отказано.
25 марта 2022 г. «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» по договору цессии уступила индивидуальному предпринимателю Антону Никулину право требования к «Контрол Лизинг» в общем размере 3,6 млн руб. После этого лизингодатель обратился в арбитражный суд с иском к лизингополучателю о взыскании штрафа. Общество указало, что Правилами лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденных приказом финансового директора общества установлен запрет на уступку прав по договорам лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя. Правила предусматривают в случае нарушения этого правила штрафные санкции в размере уступленного права.
Суд отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь положениями ст. 382, 388 ГК РФ, он исходил из того, что договор цессии и состоявшаяся уступка прав требования не затрагивают права и законные интересы должника и не противоречат закону, с чем согласилась апелляция. Суды указали, что установленный запрет на уступку лизингополучателем своих прав по договору лизинга не может являться основанием для отказа в правопреемстве в правоотношениях, поскольку компанией уступались не ее права как лизингополучателя по договорам лизинга, а уступлено право требования к обществу на основании решения арбитражного суда от 24 марта 2022 г., которым с общества взыскано неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению судов, цедентом было уступлено право требовать исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не права лизингополучателя по договорам лизинга.
Вместе с тем суд округа отменил указанные судебные акты в части отказа в иске и в части распределения судебных расходов, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассация указала, что взысканное решением арбитражного суда от 24 марта 2022 г. с общества в пользу «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» неосновательное обогащение представляет собой завершающую обязанность одной стороны расторгнутых договоров лизинга в отношении другой стороны по итогам соотнесения их взаимных предоставлений по этим договорам, совершенных до момента их расторжения, то есть сальдо встречных обязательств.
Тогда «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ. Изучив жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что согласно п. 2 ст. 13 Закона о финансовой аренде лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством РФ, названным законом и договором лизинга. Согласно ст. 382 ГК право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку. Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10, 168 ГК).
Как изложено в определении, согласно п. 5.18 Правил лизинга, утвержденных приказом финансового директора общества «Контрол Лизинг», лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по договору лизинга, а равно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга, третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя. На основании п. 9.22 Правил лизинга в случае нарушения запретов, установленных п. 5.18 Правил, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования. В соответствии с п. 11.11 Правил лизинга прекращение действия договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных п. 5.18 Правил. Судебная коллегия подчеркнула, что между сторонами фактически возник спор относительно изложенного условия в указанных пунктах Правил лизинга в случае заключения договора цессии после того, как отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договоров лизинга прекращены вследствие расторжения обществом договоров лизинга в одностороннем порядке.
ВС отметил, что ответчик полагает, что им было уступлено право требования исполнения судебного акта о взыскании денежных средств в результате определенного судом сальдо встречных предоставлений по договорам лизинга, а не права лизингополучателя по договорам. Истец же, выражая согласие с правовой позицией окружного суда, указал, что действительность уступки в настоящем деле не является предметом спора и сама по себе уступка не исключает ответственности компании за нарушение предусмотренного Правилами лизинга запрета на нее без предварительного письменного согласия общества.
Верховный Суд напомнил, что, как указано в п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. «В данном случае лизингодатель воспользовался нормой о запрете уступки и начислении штрафных санкций за это нарушение не в рамках внесудебных взаимных расчетов сторон при прекращении договора лизинга, когда личность кредитора могла иметь существенное значение для него как должника, а для нивелирования выплаты, присужденной лизингополучателю с лизингодателя по вступившему в законную силу решению суда», – отмечается в определении.
ВС счел, что обществом «Контрол Лизинг» не представлено правовых обоснований того, в связи с чем личность кредитора при произведенной уступке права требования суммы, присужденной по решению суда, а не внесудебных расчетов сальдо, сформировавшегося в результате оценки взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, имеет для него существенное значение. Окружной суд не ссылался на то, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования на основании решения суда, действовали с намерением причинить вред должнику.
Экономколлегия обратила внимание, что использование в рамках настоящего спора условия договора, предусматривающего изначально включение штрафных санкций за передачу лизингополучателем права требования к лизингодателю третьим лицам при определении сальдо встречных предоставлений, позволило бы лизингодателю не только реализовать полностью свой имущественный интерес в заключении договора, но и получить то, что ему не причиталось бы при его надлежащем исполнении. Уплата штрафа в размере уступленного права требования приводит к необоснованному увеличению дохода лизингодателя по договорам лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение присужденного по решению суда, на основании которого и произведена уступка права требования.
Предусмотренный ст. 386 ГК механизм защиты должника против требований нового кредитора не предусматривает уклонение от исполнения присужденного по судебному акту путем встречного привлечения к гражданско-правовой ответственности первоначального кредитора за состоявшуюся без согласия должника по данному судебному акту цессию, уточнил ВС. Соответствующие правовые позиции ранее неоднократно формулировались, в частности, в определениях от 10 октября 2017 г. № 310- ЭС17-11054 по делу № А14-7663/2016 и от 22 сентября 2022 г. № 306-ЭС21-14113 по делу № А65-15142/2020.
Таким образом, Верховный Суд счел, что возложение судом округа на ответчика ответственности за нарушение договорного запрета уступки, предусмотренного п. 5.18 Правил лизинга, основано на неправильном применении вышеприведенных норм гражданского законодательства, поскольку указанный пункт Правил не подлежал применению в настоящем споре вследствие уступки права требования исполнения судебного акта о взыскании денежных средств, а не требований лизингополучателя к лизингодателю, возникших из договоров. Поэтому он отменил постановление кассации в обжалуемой части, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Комментируя определение ВС, управляющий партнер АБ г. Москвы «АБ арбитр», к.ю.н. Алексей Ащаулов отметил, что проблема штрафов за уступку права требования без согласия должника, безусловно, требует решения, поскольку такие штрафы фактически искусственно превращают должника в кредитора. «Кроме того, в рассматриваемом примере условия о запрете уступки и о штрафе за нарушение указанного запрета сформулировано односторонне самим должником (лизингодателем) в общих условиях лизинга при отсутствии реальной возможности лизингополучателя повлиять на содержание данных условий. Очевидно, что такое положение дел несправедливо, поскольку фактически устанавливает барьер для судебной защиты прав кредиторов, зачастую – иногородних, при том, что подсудность по лизинговым спорам в основном установлена в г. Москве», – считает эксперт.
Алексей Ащаулов полагает, что ВС в целом о данной проблеме все-таки не высказался, ограничившись исключением подобных штрафов только для случаев, когда до уступки права уже состоялось решение суда о взыскании долга, уточнив, что содержание общих условий лизинга в данном конкретном деле не позволяет их распространить на спорную ситуацию. Более того, как заметил эксперт, в тексте определения содержатся выводы о том, что личность кредитора на досудебной стадии расчетов может иметь существенное значение для должника при прекращении договора лизинга. Поэтому, по мнению эксперта, по существу ВС вынес правильное решение, однако оно содержит мотивы, которые возможно истолковать двояко: как в пользу таких штрафов, так и против них.
Партнер юридической фирмы «Кирьяк и партнеры» Семён Кирьяк заметил, что запрет на уступку прав по договору лизинга без согласия лизингодателя и установление гражданско-правовой ответственности за нарушение такой обязанности направлено на защиту законных интересов лизингодателя в случаях, когда личность лизингополучателя имеет для него значение. «На практике, перед заключением договоров лизинга, лизингодатель проверяет финансовое состояние и платежеспособность потенциального лизингополучателя, анализирует собственные риски при заключении договора. Уступкой прав в ходе исполнения договора лизинга без согласия лизингодателя лизингополучатель может искусственно перенести ответственность на другое, заведомо неплатежеспособное лицо. В связи с этим установление как прямого запрета на уступку прав, так и неустойки за нарушение данного обязательства является обоснованным», – считает он.
Вместе с тем эксперт указал, что стоит принимать во внимание, что в рассматриваемом случае фактически была осуществлена не уступка прав и обязанностей по договору, а только уступка денежного требования, которое возникло на этапе прекращения действия договора лизинга. «На этом этапе личность лизингополучателя очевидно утратила интерес для лизингодателя, поскольку дальнейшее исполнение договора за пределами исполнения обязательств по уплате денежных средств не подразумевалось», – пояснил он.
По мнению Семёна Кирьяка, ВС правильно отметил, что, применяя гражданско-правовую ответственность за уступку прав, лизингодатель пытался уменьшить размер итогового сальдо по договору, что противоречит принципам правового регулирования ликвидационной стадии обязательств по договорам лизинга и является недопустимым. «Уплата неустойки в размере уступленного права требования явно нарушает баланс интересов сторон, в том числе на реальное получение присужденного по решению суда и влечет неосновательное обогащение лизингодателя», – подчеркнул он.
