Как ранее сообщала «АГ», Верховный Суд опубликовал второй Обзор за 2023 г. Документ содержит 43 правовые позиции, 10 из которых представила Судебная коллегия по экономическим спорам.
Практика применения законодательства о юридических лицах
В п. 18 документа указано, что право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (Определение № 305-ЭС22-26611). ВС разъяснил, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).
Практика применения норм об исковой давности
Согласно п. 19 направление арендодателем в адрес арендатора, в отношении которого введена процедура банкротства, уведомления, не являющегося требованием к должнику в рамках дела о банкротстве, не прерывает течение срока исковой давности в отношении текущих платежей (Определение № 305-ЭС22-23174).
Адвокат, руководитель практики разрешения споров АБ «Инфралекс» Михаил Гусев заметил, что в данном случае ВС РФ разграничивает требования, которые предъявляются в рамках дела о банкротстве (текущие требования), и требования, которые предъявляются в досудебном порядке. По мнению эксперта, указанная позиция ВС РФ подтверждает необходимость более тщательно проверять периоды, за которые предъявляется требование о взыскании текущих платежей, течение срока исковой давности, чтобы не допустить его пропуска и отказа во взыскании текущих платежей только по этому основанию.
Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино полагает, что позиция ВС РФ, отраженная в данном пункте, является спорной, поскольку Закон о банкротстве обязывает управляющего вести реестр текущих платежей и постоянно формировать картотеку, выставляя на расчетный счет платежные поручения согласно календарной очередности. Неисполнение обязанности по включению в реестр требований обязательств, о которых управляющий, очевидно, знал, признается нарушением и убытками кредитора, отметил он.
Тем не менее Иван Домино подчеркнул, что в данном случае ВС РФ защитил интересы должника в ущерб интересам кредиторов по текущим платежам, в связи с тем что требование было заявлено «не по форме». «Такая позиция, конечно, может положительно отразиться на формировании конкурсной массы и повысить процент удовлетворенных требований, включенных в реестр. С другой стороны, текущие кредиторы, особенно ресурсоснабжающие предприятия, обычно направляют управляющим уведомления (как и в настоящем деле). Какую информацию необходимо указать в письме, чтобы оно было признано надлежащим требованием, ВС не разъяснил. В связи с этим может существенно возрасти количество обособленных споров о разрешении разногласий, а также о взыскании с должника дебиторской задолженности», – поделился эксперт.
Практика применения законодательства об энергоснабжении и оказании коммунальных услуг
Как отмечено в п. 20, привлечение собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам бюджетного учреждения, вытекающим из публичного договора энергоснабжения, не связывается с нахождением учреждения в процедуре ликвидации (Определение № 309-ЭС22-18499).
Иван Домино указал, что в данном пункте ВС позволил привлекать к субсидиарной ответственности собственников бюджетных учреждений по долгам этих учреждений не только в ситуации, когда учреждение ликвидировано, но также в ситуации, когда долги продолжают накапливаться в силу обязательности заключения и исполнения договора энергоснабжения, что, конечно, справедливо. «В настоящем обзоре наблюдается вектор по расширению ответственности муниципальных, федеральных органов власти и возложению финансового бремени последствий управленческих промахов на бюджет, что хочется воспринимать как изменение самого подхода государства к требованию о ведении ответственной хозяйственной деятельности», – рассказал эксперт.
Практика применения земельного и природоохранного законодательства
В п. 21 ВС разъяснил, что при возведении и последующей эксплуатации двух и более отдельно стоящих многоквартирных домов, в том числе составляющих единый жилой комплекс, допускается формирование единого земельного участка, что влечет возникновение права собственности всех собственников помещений в этих домах на единый земельный участок (Определение № 307-ЭС22-19570).
В следующем пункте подчеркивается, что платежи по искам о возмещении вреда, причиненного окружающей среде, имеют целевое назначение, следовательно, в удовлетворении заявленного к органу публичной власти требования о возмещении вреда, причиненного окружающей среде, не может быть отказано исключительно на основании ст. 413 ГК РФ в связи с совпадением в одном лице причинителя вреда и получателя компенсации за этот вред (Определение № 308-ЭС22-27164).
Исходя из п. 23, при рассмотрении иска о возмещении вреда, причиненного почвам в результате сброса сточных вод, следует установить круг лиц, в связи с хозяйственной и иной деятельностью которых произошло загрязнение (Определение № 308-ЭС22-20037). ВС пояснил, что ответственное за возмещение вреда лицо не может определяться истцом произвольно.
Практика применения законодательства о налогах и сборах
В п. 24 отмечается, что налогоплательщики − коммерческие организации после 1 января 2020 г. не вправе применять пониженную ставку налога 0,3 процента от кадастровой стоимости земельных участков, приобретенных (предоставленных) для возведения объектов индивидуального жилищного строительства (Определение № 305-ЭС22-27530).
Суд пояснил, что налогоплательщики не вправе применять пониженную ставку налога в случаях, когда они вовсе не имеют намерения приступать к индивидуальному жилому строительству, но используют соответствующие земельные участки в своей предпринимательской деятельности как активы, рассчитывая на получение прибыли от их реализации либо на использование земельных участков в качестве объектов залога (ипотеки) и т.п.
Практика применения законодательства о страховании
В соответствии с п. 25 банкротство страховой организации, с которой у арбитражного управляющего заключен дополнительный договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего, является основанием для признания страховой суммы, подлежащей выплате по такому договору, недостаточной. В этом случае выплата страхового возмещения производится по основному договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего (Определение № 305-ЭС22-24128).
Процессуальные вопросы
В п. 26 обзора указано, что спор по заявлению участника юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином − физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя (Определение № 305-ЭС22-27851).
Управляющий партнер Московской коллегии адвокатов TA lex Андрей Торянников отметил, что в рассмотренном деле ВС исследовал вопрос его подведомственности арбитражному суду. Два физических лица обратились в арбитражный суд с иском об оспаривании сделок, совершенных обществом, в котором они являлись участниками. Ответчиками по иску являлись само общество, а также приобретатели недвижимого имущества – физические лица, а истцы требовали признания договоров недействительными и применения последствий недействительности сделок. Он рассказал, что в его практике часто встречаются подобные споры, которые, безусловно, являются корпоративными и в силу особого указания АПК подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Однако в рассматриваемом случае суд первой инстанции, поддержанный вышестоящими судами, постановил, что спор должен рассмотреть суд общей юрисдикции. Основанием для этого явилось ходатайство родственника истца и, по всей видимости, прежнего гендиректора и участника общества, указывавшего, что покупателем недвижимости является гражданин без статуса индивидуального предпринимателя, пояснил эксперт.
Андрей Торянников поддержал позицию ВС, который не согласился с выводами нижестоящих судов и отметил корпоративный характер спора, направленного на защиту прав участников общества. При этом ошибка истцов, указавших общество в качестве соответчика, как указал Суд, не препятствует удовлетворению требований к надлежащим ответчикам – покупателям-физлицам. Также ВС отметил характеристики самой недвижимости, которая не предназначена для использования в личных, семейных, домашних и иных целях, что также подтверждает экономический характер спора, заметил адвокат.
В п. 27 Верховный Суд обратил внимание на то, что контролирующее должника лицо, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, вправе обжаловать решение суда, явившееся основанием для включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов, в апелляционном, кассационном порядке применительно к ст. 42 АПК РФ (Определение № 310-ЭС19-28370).
Как пояснил Михаил Гусев, ВС указал, что наличие нормативного регулирования, позволяющего привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, свидетельствует о необходимости обеспечения этих лиц и надлежащими средствами судебной защиты, включая возможность обжаловать судебное решение, принятое в рамках того же дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов, в части определения размера данных требований за период, когда субсидиарный ответчик являлся контролирующим лицом по отношению к должнику.
Эксперт добавил, что складывающаяся практика показывает, что суды, включая ВС РФ и КС РФ, последовательно подтверждают возможность участия лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, в деле о банкротстве с целью большего пополнения конкурсной массы, а соответственно, уменьшения размера ответственности контролирующих должника лиц.
Андрей Торянников отметил, что после принятия Постановления КС РФ № 49-П/2021 толпы контролирующих должников лиц «повалили» в суды за оспариванием различных решений судов, определявших размер их ответственности. В представленном в обзоре случае ВС РФ согласился с бывшим руководителем компании, который был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам компании перед налоговым органом и обратился в суд за оспариванием состоявшегося в 2019 г. решения.
Как подчеркнул адвокат, Суд отметил, что хотя расчеты с кредиторами осуществляются за счет сохранившегося имущества должника, но до их завершения объем включенных в реестр требований также влияет на правовое положение субсидиарного должника. При этом включение требований в реестр кредиторов затрагивает права и законные интересы этого лица и в том случае, когда оно непосредственно не названо в конкретном судебном акте. «В целом это, безусловно, правильное решение ВС РФ, которое направлено на обеспечение судебной защиты законных прав и интересов контролирующих должника лиц, которое будет широко применяться в судебной практике в дальнейшем», – уверен Андрей Торянников.
Иван Домино обратил внимание, что ВС продолжает исправлять ошибки судов нижестоящих инстанций, не желающих учитывать позицию Конституционного Суда и поправки, внесенные в Закон о банкротстве, предоставившие привлекаемым к субсидиарной ответственности КДЛ возможность обжаловать практически любые судебные акты, которые могут оказать влияние на размер такой ответственности. «Несмотря на то что практика о необходимости предоставлять лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности, возможность защиты своих прав не нова, суды системно “противятся” подобным обжалованиям, оставляют заявления и жалобы без рассмотрения или возвращают их. Хочется надеяться, что после закрепления подобной позиции в обзоре судебной практики правоприменительная практика начнет меняться», – поделился мнением эксперт.
Адвокат практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX Роман Прокофьев подчеркнул, что при знакомстве с положениями комментируемого обзора сразу обращает на себя внимание отсутствие в нем самостоятельного раздела по практике применения законодательства о банкротстве, несмотря на то что отдельные разъяснения в нем все же имеются (п. 19, 25 и 27). Он обратил внимание на тенденцию расширения процессуальных прав ответчиков по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности.
«До революционной позиции КС РФ, декларирующей необходимость обеспечения судебной защиты лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, путем предоставления в том числе возможности обжаловать судебные акты о включении в реестр требований кредиторов, арбитражные суды демонстрировали нежелание судов допускать какое-либо участие КДЛ в процессах банкротства компании. Указание на возможность контролирующих лиц обжаловать судебные акты, на основании которых кредиторы включены в реестр требований, продолжает за собой закрепление их активной роли в процедуре банкротства», – считает Роман Прокофьев.