×
Марткочаков Антон
Марткочаков Антон
Партнер, руководитель офиса Enforce Law Company в Москве

9 июля Арбитражный суд Московского округа вынес постановление по делу № А40-169343/2018, о котором «АГ» ранее писала. Данное постановление заставило по-новому взглянуть на устоявшуюся, казалось бы, в научной доктрине и повсеместно используемую в практике конструкцию устной сделки.

Читайте также
Исковая давность по устному ДКП исчисляется с момента возникновения обязательства по оплате
Арбитражный суд решил, что такое правило применимо, когда истец не может доказать согласование сторонами устного договора условия о сроке его исполнения
22 Августа 2019 Новости

Сделки, совершаемые в устной форме, как правило, затрагивают отношения мелкого бытового обмена между гражданами, однако в рассматриваемом случае истец пытался доказать отчуждение 50 обыкновенных именных акций компании на основании устной сделки купли-продажи.

Особый интерес к данному делу продиктован также тем, что сделка была заключена около 10 лет назад, в условиях иного правового климата. В связи с этим весьма любопытно рассмотреть ее сквозь призму современного правового регулирования обязательственного права, которое кардинально изменилось после вступления в силу блока поправок в ч. 1 ГК РФ.

Как следует из судебных актов, хронология событий включала:

  • заключение соглашения от 25 марта 2011 г., по условиям которого Владимир Бетелин после завершения работ по первому этапу обязался продать Александру Ставицкому часть акций ОАО КБ «Корунд-М» (размер и цена пакета определялись отдельным соглашением);
  • согласование сторонами количества передаваемых акций;
  • составление Бетелиным передаточного распоряжения и открытие Ставицкому лицевого счета, для чего тот должен был предоставить необходимые документы и надлежаще заполненную анкету зарегистрированного лица.

Из изложенного можно сделать вывод, что доводы истца об исключительно устном характере сделки не соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.

Передача акций сопровождается действиями со стороны как продавца, так и покупателя. К обязанностям продавца в рамках данных правоотношений относятся, во-первых, согласование с покупателем предмета договора (количества передаваемых акций), во-вторых – направление регистратору передаточного распоряжения. Покупатель, в свою очередь, обязуется заполнить и направить регистратору анкету зарегистрированного лица для открытия лицевого счета.

Договор, как следует из п. 2 ст. 432 ГК РФ, заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. В рассматриваемой ситуации офертой со стороны продавца было направление регистратору передаточного распоряжения, позволяющего определить и количество отчуждаемых акций, и адресата предложения, а акцептом со стороны покупателя – заполнение и направление регистратору анкеты зарегистрированного лица об открытии лицевого счета. И оферта, и акцепт, как следует из судебных актов, были совершены в простой письменной форме, что позволяет прийти к заключению о наличии между сторонами договорных отношений по передаче акций и невозможности квалификации договора как совершенного исключительно в устной форме.

Кроме того, в современных правовых реалиях соглашение, подписанное сторонами 25 марта 2011 г., с небольшими модификациями можно признать соглашением о предоставлении опциона на заключение договора по модели put (put option). Так, при включении в данное соглашение условий о предмете опциона необходимо было бы признать, что Бетелин представил в адрес Ставицкого безотзывную оферту на заключение в будущем договора купли-продажи акций. При этом в текст соглашения, как вытекает из судебных актов, уже было включено отлагательное потестативное условие – необходимость завершения работ по первому этапу, поскольку именно выполнение работ, зависящее от Ставицкого, позволяет ему приобрести ценные бумаги общества.

Следовательно, при направлении Ставицким акцепта в адрес Бетелина с документами, подтверждающими завершение первого этапа работ, договор считался бы заключенным в простой письменной форме.

Судебными актами затронут также вопрос об исчислении срока исковой давности в ситуации, когда сторонами договора не было согласовано условие о сроке оплаты отчуждаемых акций. Отмечу, что судебные акты первой и кассационной инстанций радикально отличаются от решения суда апелляционной инстанции. В частности, две названные инстанции (первая и кассационная) признали пропуск истцом срока исковой давности, в то время как апелляция сочла, что он не был пропущен.

В данном случае можно утверждать, что истец как продавец по договору купли-продажи надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче ценных бумаг, поскольку материалами дела установлено, что он передал покупателю определенное количество акций. Данное обстоятельство не оспаривалось сторонами и подтверждалось копиями журнала учета входящих документов и регистрационного журнала, где имелись ссылка на передаточное распоряжение и договор купли-продажи.

Правовая природа договора купли-продажи указывает на возмездный характер сделки, что вытекает из положений п. 2 ст. 454 ГК РФ. Таким образом, при условии надлежащего исполнения продавцом обязательств по передаче товара (акций) у него по отношению к покупателю возникает право требования встречного предоставления.

Стоит, на мой взгляд, согласиться с выводами судов первой и кассационной инстанций о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что к рассматриваемым отношениям не применимы положения п. 2 ст. 314 ГК РФ, поскольку ст. 486 Кодекса прямо регламентирован порядок оплаты по договору купли-продажи. Если в договоре отсутствует условие о сроке оплаты товара, покупатель обязан оплатить его непосредственно до или после получения (п. 1 ст. 486 ГК РФ), а не в соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ о сроках исполнения обязательства. В данном случае явно прослеживается единообразие в практике Арбитражного суда Московского округа, поскольку подобная позиция по данному вопросу высказывалась им ранее (постановления от 6 июня 2018 г. № Ф05-7744/2018 по делу № А40-217051/2017; от 2 августа 2017 г. № Ф05-10900/2017 по делу № А40-193551/2016).

В пользу уместности применения в данном случае п. 1 ст. 486, а не п. 2 ст. 314 Кодекса относительно срока исполнения требования по оплате товара свидетельствует и то, что отношения между сторонами квалифицированы в рамках договора купли-продажи. Обязательство по оплате товара покупателем по такому договору до или после получения, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, как уже отмечалось, прямо закреплено в названной норме.

В свою очередь, положения п. 2 ст. 314 распространимы лишь на те обязательства, по которым не предусмотрен срок исполнения, и не содержащие условия, позволяющие определить данный срок, так же, как и в случаях, когда срок исполнения определен моментом востребования. Кроме того, указанная норма предусмотрена для защиты должника в обязательстве при уклонении кредитора от принятия исполнения. На это, в частности, обратил внимание Верховный Суд РФ в п. 23, 24 Постановления Пленума от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Таким образом, применение п. 2 ст. 314 ГК РФ в рассматриваемом случае невозможно еще и потому, что норма п. 1 ст. 486 Кодекса касается ситуаций, когда одна сторона приняла исполнение (получила товар), а другая еще не приступила к встречному предоставлению. В связи с этим отмечу, что положения п. 2 ст. 314 ГК РФ применимы для непоименованных сделок или тех, в которых законом или договором не конкретизирован порядок исполнения обязательства (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2019 г. № Ф05-5076/2019 по делу № А40-2673/18; от 25 апреля 2019 г. № Ф05-5210/2019 по делу № А40-89805/18; Определение ВС РФ от 3 февраля 2017 г. № 305-ЭС16-20496 по делу № А40-56254/2015).

Отдельно остановлюсь на неоднозначно разрешаемой процессуальной проблеме, возникающей в данном случае. Арбитражный суд Московского округа выступает в качестве суда кассационной инстанции, полномочия которого определены ст. 286, 287 АПК РФ. Фактически вопрос о соблюдении срока исковой давности непосредственно связан с оценкой фактических обстоятельств дела, что неоднократно отмечали суды высших инстанций (определения Конституционного Суда РФ от 20 октября 2011 г. № 1442-О-О; от 25 января 2012 г. № 183-О-О; от 16 февраля 2012 г. № 314-О-О; от 29 мая 2012 г. № 899-О; определение ВС РФ от 25 июля 2016 г. № 310-ЭС16-7879).

Рассматривала ли вопрос о пропуске срока исковой давности кассационная инстанция, неясно. Полагаю, что он непосредственно связан с оценкой правильности применения норм материального права – а именно, ст. 486 вместо ст. 314 ГК РФ. Учитывая, что согласно ч. 1 ст. 286 АПК РФ в пределы рассмотрения арбитражным судом кассационной инстанции входит проверка законности актов, принятых первой и апелляционной инстанциями, рассмотрение данного вопроса Арбитражным судом Московского округа было обоснованным и правомерным.

Несмотря на то что в рассматриваемом случае говорить об исключительно устном характере сделки невозможно, представляется важной тема правомерности заключения устного договора об отчуждении акций. Так, в связи с тем, что между сторонами фактически сложились отношения купли-продажи акций, стоит опираться на положения п. 1 ст. 432 (об условиях, когда договор может считаться заключенным) и п. 3 ст. 455 ГК РФ (условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара). При этом следует учитывать особый характер объекта договора, в отношении которого действуют специальные правила регистрации, установленные Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

Законодательство не запрещает отчуждение ценных бумаг на основании устной сделки, но – при соблюдении ограничений общего характера, предусмотренных ст. 158–161 ГК РФ. На практике нередко встречаются случаи, когда суды признают надлежащий характер формы сделки по отчуждению акций в устной форме при условии соблюдения порядка регистрации перехода акций к другому владельцу (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2010 г. по делу № А15-2690/2009; от 30 марта 2018 г. № Ф08-1733/2018 по делу № А22-1431/2016).

Рассказать:
Другие мнения
Голенев Вячеслав
Голенев Вячеслав
Адвокат АП г. Москвы
Недействительность платежей банкрота, совершенных в пользу банка по кредитному договору
Арбитражное право и процесс
Особенности судебного правоприменения
23 Января 2020
Цыпина Елена
Цыпина Елена
Адвокат АП Челябинской области, аспирант кафедры теории государства и права, конституционного и административного права Южно-Уральского государственного университета
Проблемы врачебной тайны
Медицинское право
Ограничивать близких родственников (наследников) умершего в получении сведений, составляющих врачебную тайну, абсурдно
22 Января 2020
Шарон Алексей
Шарон Алексей
Cоветник юстиции РФ
Когда возникает зачет
Исполнительное производство
Базовая норма, условия, обязанность судебного пристава-исполнителя
21 Января 2020
Рябченко Лариса
Рябченко Лариса
Учредитель юридической фирмы «БИЭЛ»
Без правовой основы
Исполнительное производство
Все процедуры исполнения судебных решений должны регламентироваться законодателем
21 Января 2020
Манучарова Анжелика
Манучарова Анжелика
Адвокат АП Ставропольского края
Алгоритм защиты
Административное судопроизводство
Особенности оспаривания недостоверных сведений в Едином государственном реестре недвижимости
21 Января 2020
Тютюнникова Екатерина
Тютюнникова Екатерина
Адвокат МКА «Центрюрсервис»
Обязанность адвоката
Медицинское право
Честно, разумно, добросовестно отстаивать права доверителя
21 Января 2020