×

Все дальше от контроля

Аффилированным кредиторам станет сложнее получить контроль над банкротством должника – не поможет даже судебное решение
Сурчаков Дмитрий
Сурчаков Дмитрий
Партнер юридической фирмы «Степачков и Сурчаков»


Верховный Суд РФ сформировал позицию, согласно которой требование кредитора, подтвержденное вступившим в силу судебным актом, при определенных обстоятельствах также нуждается в проверке на предмет соблюдения баланса интересов всех кредиторов должника.

Суть спора заключалась в следующем. Участница ООО обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника. В обоснование она сослалась на вступившие в силу судебные приказы о взыскании с общества задолженности по договорам займа.

Арбитражный суд отказал заявительнице во включении ее требований в реестр, так как посчитал, что они носят внутренний, корпоративный характер, поэтому не могут конкурировать с обязательствами перед внешними кредиторами и подлежат удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил вывод суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил принятые судебные акты и удовлетворил заявление участницы ООО, сославшись на то, что они подтверждены вступившими в силу судебными актами, которые не были отменены или оспорены.

Верховный Суд РФ не согласился с выводом окружного суда о том, что факт вступления в силу судебных актов о взыскании долга является безусловным основанием для удовлетворения заявления кредитора, равно как и не поддержал доводы нижестоящих судов о необходимости понижения очередности требования заявителя лишь по мотивам участия в обществе.

В Определении от 1 ноября 2019 г. № 307-ЭС19-10177 (2, 3) ВС РФ подчеркнул, что само по себе наличие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве), поскольку законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, в определении отмечено, что тот факт, что участник должника является его заимодавцем, не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

Очевидно, что Верховный Суд РФ продолжает искать процессуальные формы, способные стать адекватным механизмом защиты независимых реестровых кредиторов.

Заслуживают особого внимания следующие выводы высшей судебной инстанции. В определении указано, что сам по себе факт участия в уставном капитале должника не влечет за собой понижение очередности, а судам следует проверять обстоятельства, сопровождавшие предоставление финансирования. Также суд указал на недопустимость ситуации, при которой требование одного участника (в том числе бывшего), возникшее из заемных отношений, включается в реестр, а аналогичное требование другого – нет (в рамках данного дела аналогичные требования другого участника были включены в реестр требований кредиторов должника). Наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не препятствует арбитражному суду отказать в установлении требования, возникшего из корпоративных отношений по делу о банкротстве.

Позиция Верховного Суда РФ является, на мой взгляд, закономерным и логическим продолжением темы борьбы со злоупотреблениями, когда одним из инструментов получения контроля над процедурой банкротства становится решение суда, процесс по которому инициируется «дружественным» кредитором в преддверии процедуры банкротства.

Заложенный в свое время Высшим Арбитражным Судом РФ в п. 24 Постановления Пленума от 22 июня 2012 г. № 35 механизм, предоставивший кредиторам возможность оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, показал свою недостаточность и затруднительность для многих участников процесса. В связи с этим подход ВС РФ к данному порядку претерпел изменения, что можно только приветствовать.

Однако вопрос, который в скором времени возникнет перед практикой, – это пределы такого «пересмотра»: можно ли будет давать иную оценку по существу спорных требований или повторное исследование коснется только специальных оснований, связанных со статусом кредитора в деле о банкротстве?

В данном контексте следует обратить особое внимание на недавнее дело № А56-161860/2018, рассмотренное Арбитражным судом Северо-Западного округа, который, отменяя судебные акты нижестоящих судов, указал, что само по себе наличие указанного судебного акта не исключает возможность применения положений ст. 10 ГК РФ в случае, когда право на принудительное исполнение требования используется недобросовестно с незаконной целью включения в реестр искусственно созданной задолженности «дружественного» кредитора.

Рассказать:
Другие мнения
Быков Александр
Быков Александр
Адвокат МКА «РОСАР», эксперт pro bono publico при Уполномоченном по защите прав предпринимателей в г. Москве
Дисбаланс правомочий эксперта и специалиста в судопроизводстве
Производство экспертизы
Какие изменения в УПК способствовали бы его устранению
27 Октября 2021
Хасанов Марат
Хасанов Марат
Адвокат АП г. Москвы, партнер Юридической группы «Парадигма»
Границы пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам
Арбитражное право и процесс
Суды по-прежнему допускают существенные ошибки в их определении
25 Октября 2021
Брославский Лазарь
Брославский Лазарь
К.ю.н., Ph. D (law), общественный консультант юридической фирмы Broslavsky & Weinman
Увольнение за «утечку информации»
Международное право
Стремление к максимизации прибыли нередко приводит компании к нарушениям законодательства
22 Октября 2021
Батурина Ирина
Батурина Ирина
Заместитель руководителя юридической службы по вопросам правового обеспечения медицинской деятельности ГК «Садко»
Срок исковой давности по «медицинским» спорам: проблемы исчисления
Медицинское право
Как на его определение влияют особенности предмета договора оказания медуслуг
21 Октября 2021
Сальникова Вероника
Сальникова Вероника
Адвокат, партнер МКА «Яковлев и партнеры»
Интересы и мнение ребенка – разные категории
Семейное право
Всегда ли мнение психолога в споре о месте проживания детей является решающим?
20 Октября 2021
Косян Артем
Косян Артем
Адвокат АП Краснодарского края
Когда «неравноценность» – не порок
Арбитражное право и процесс
Развитие института оспаривания сделок по «банкротным» основаниям: опасные тенденции
19 Октября 2021
Яндекс.Метрика