×

Все дальше от контроля

Аффилированным кредиторам станет сложнее получить контроль над банкротством должника – не поможет даже судебное решение
Сурчаков Дмитрий
Сурчаков Дмитрий
Партнер юридической фирмы «Степачков и Сурчаков»


Верховный Суд РФ сформировал позицию, согласно которой требование кредитора, подтвержденное вступившим в силу судебным актом, при определенных обстоятельствах также нуждается в проверке на предмет соблюдения баланса интересов всех кредиторов должника.

Суть спора заключалась в следующем. Участница ООО обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника. В обоснование она сослалась на вступившие в силу судебные приказы о взыскании с общества задолженности по договорам займа.

Арбитражный суд отказал заявительнице во включении ее требований в реестр, так как посчитал, что они носят внутренний, корпоративный характер, поэтому не могут конкурировать с обязательствами перед внешними кредиторами и подлежат удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил вывод суда первой инстанции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил принятые судебные акты и удовлетворил заявление участницы ООО, сославшись на то, что они подтверждены вступившими в силу судебными актами, которые не были отменены или оспорены.

Верховный Суд РФ не согласился с выводом окружного суда о том, что факт вступления в силу судебных актов о взыскании долга является безусловным основанием для удовлетворения заявления кредитора, равно как и не поддержал доводы нижестоящих судов о необходимости понижения очередности требования заявителя лишь по мотивам участия в обществе.

В Определении от 1 ноября 2019 г. № 307-ЭС19-10177 (2, 3) ВС РФ подчеркнул, что само по себе наличие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве), поскольку законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, в определении отмечено, что тот факт, что участник должника является его заимодавцем, не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.

Очевидно, что Верховный Суд РФ продолжает искать процессуальные формы, способные стать адекватным механизмом защиты независимых реестровых кредиторов.

Заслуживают особого внимания следующие выводы высшей судебной инстанции. В определении указано, что сам по себе факт участия в уставном капитале должника не влечет за собой понижение очередности, а судам следует проверять обстоятельства, сопровождавшие предоставление финансирования. Также суд указал на недопустимость ситуации, при которой требование одного участника (в том числе бывшего), возникшее из заемных отношений, включается в реестр, а аналогичное требование другого – нет (в рамках данного дела аналогичные требования другого участника были включены в реестр требований кредиторов должника). Наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не препятствует арбитражному суду отказать в установлении требования, возникшего из корпоративных отношений по делу о банкротстве.

Позиция Верховного Суда РФ является, на мой взгляд, закономерным и логическим продолжением темы борьбы со злоупотреблениями, когда одним из инструментов получения контроля над процедурой банкротства становится решение суда, процесс по которому инициируется «дружественным» кредитором в преддверии процедуры банкротства.

Заложенный в свое время Высшим Арбитражным Судом РФ в п. 24 Постановления Пленума от 22 июня 2012 г. № 35 механизм, предоставивший кредиторам возможность оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, показал свою недостаточность и затруднительность для многих участников процесса. В связи с этим подход ВС РФ к данному порядку претерпел изменения, что можно только приветствовать.

Однако вопрос, который в скором времени возникнет перед практикой, – это пределы такого «пересмотра»: можно ли будет давать иную оценку по существу спорных требований или повторное исследование коснется только специальных оснований, связанных со статусом кредитора в деле о банкротстве?

В данном контексте следует обратить особое внимание на недавнее дело № А56-161860/2018, рассмотренное Арбитражным судом Северо-Западного округа, который, отменяя судебные акты нижестоящих судов, указал, что само по себе наличие указанного судебного акта не исключает возможность применения положений ст. 10 ГК РФ в случае, когда право на принудительное исполнение требования используется недобросовестно с незаконной целью включения в реестр искусственно созданной задолженности «дружественного» кредитора.

Рассказать:
Другие мнения
Владимиров Вячеслав
Владимиров Вячеслав
Адвокат АП Ставропольского края, КА «Дзалаев и Партнеры»
«Неопределенный» ущерб
Уголовное право и процесс
Кассация поддержала доводы защиты, отменив приговор и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию
19 июля 2024
Бибиков Сергей
Бибиков Сергей
Старший юрист МГКА «Бюро адвокатов "Де-юре"», преподаватель Университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), к.ю.н.
Добросовестность – прежде всего
Третейское разбирательство
КС конкретизировал понятие публичного порядка для целей выдачи исполнительного листа по решению третейского суда
18 июля 2024
Бочинин Илья
Бочинин Илья
Юрист Практики по проектам в энергетике VEGASLEX
Нарушение или нет?
Конституционное право
КС разъяснил спорный вопрос о субсидировании МУПов публично-правовым образованием
17 июля 2024
Васильков Константин
Васильков Константин
Адвокат АП Алтайского края, Алтайская краевая коллегия адвокатов (АК № 1 Индустриального района г. Барнаула)
Суд присяжных: прошлое, настоящее, будущее
Уголовное право и процесс
Анализ отечественной практики и зарубежных правопорядков
15 июля 2024
Конрат Валерия
Конрат Валерия
Руководитель общей судебной практики юридической компании «Эклекс»
Дивиденды от добрачного бизнеса – общие или личные?
Семейное право
Суды по-разному подходят к разрешению подобных споров
12 июля 2024
Манько Илья
Манько Илья
Адвокат АП г. Москвы, партнер АБ «Бартолиус»
Об убытках директора за совершение сделки с заинтересованностью
Арбитражный процесс
ВС привел позицию по ряду вопросов, касающихся ответственности экс-руководителя
12 июля 2024
Яндекс.Метрика