×

Покупатель активов, которые возвращены в конкурсную массу должника, может взыскать деньги с продавца

ВС счел, что такое требование истца не подлежит рассмотрению в банкротном деле, поскольку последний не предъявляет материально-правовых требований к должнику, ничего не получившему вследствие оспариваемых сделок
Фото: «Адвокатская газета»
По мнению одного из экспертов «АГ», определение Верховного Суда является примером применения базового принципа регулирования гражданских правоотношений, состоящего в недопустимости неосновательного приобретения чужого имущества без встречного предоставления, если законом прямо не предусмотрена такая возможность. Другой полагает, что ВС фактически позволил «расщеплять» требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и рассматривать последнее из них в отдельном исковом производстве.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-730 по делу № А40-188365/2022, в котором разъяснено, когда добросовестный покупатель недвижимости, которая была возвращена в конкурсную массу должника по решению суда, вправе взыскать уплаченные в рамках ДКП денежные средства с ее продавца.

В 2019 г. ООО «Объединенная инжиниринговая компания» приобрела недвижимость у ООО «Электронная биржа» по двум договорам купли-продажи. Далее стороны заключили допсоглашение, в соответствии с которым покупатель уплатил продавцу пени за просрочку уплаты выкупных платежей в размере 1,2 млн руб. Таким образом, «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила бирже свыше 20 млн руб. по двум ДКП, включая пени.

В рамках дела № А11-7472/2015 о банкротстве ООО «Фармстронг» была признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества этого должника, которое было предметом вышеуказанных ДКП. Тогда апелляционный суд применил одностороннюю реституцию и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» вернуть в конкурсную массу должника имущество, приобретенное у «Электронной биржи», не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между покупателем и продавцом.

Далее «Объединенная инжиниринговая компания» обратилась в суд с иском к «Электронной бирже» о взыскании уплаченных по ДКП денежных средств. Как утверждал истец, он исполнил вышеуказанное постановление апелляции и вернул имущество в конкурсную массу «Фармстронг», в связи с чем на стороне ответчика как продавца по ДКП недвижимости возникло неосновательное обогащение в размере уплаченных покупателем денег по вышеуказанным договорам.

Суд принял заявление истца о частичном отказе от исковых требований и прекратил производство по делу в части взыскания убытков в 27 тыс. руб. В итоге первая инстанция отказала в удовлетворении иска со ссылкой на то, что ранее по делу о банкротстве ООО «Фармстронг» была установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества должника (по признакам притворности и злоупотребления правом), а также недобросовестность действий всех сторон сделок, являющихся взаимосвязанными участниками группы лиц, по безвозмездному выводу спорного имущества должника для сокрытия его от кредиторов. Поскольку не были применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, нет правовых оснований для их применения в порядке искового производства.

В свою очередь апелляция отменила решение нижестоящего суда и взыскала с ответчика сумму оплаты ДКП и пени, поскольку выявила наличие всех условий для удовлетворения требований о взыскании выкупных платежей и пеней. Так, платежными поручениями подтверждено перечисление спорных денежных средств, ДКП признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу должника, ответчик удерживает деньги истца, которые были уплачены в рамках исполнения ничтожных сделок. Апелляция добавила, что наличие судебного акта по делу о банкротстве не исключает обоснованности заявленных истцом требований, поскольку обязательство по оплате по ДКП и допсоглашению было исполнено истцом в пользу ответчика.

Впоследствии окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, посчитав, что обстоятельства, изложенные в судебном акте по делу о банкротстве, правомерно признаны судом первой инстанции имеющими существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения этого дела.

Тогда «Объединенная инжиниринговая компания» обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив спор, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в рамках дела № А11-7472/2015 апелляция, отказывая в применении встречного последствия недействительности (ничтожности) сделок в виде взыскания каких-либо денежных средств в пользу ответчиков, указала, что «Фармстронг» ничего не получил от ответчиков в рамках оспариваемых сделок. Из ее судебного акта не следуют выводы об отсутствии неосновательного обогащения на стороне «Электронной биржи», при этом выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении общества «Фармстронг» по делу о банкротстве и не касаются покупателя и продавца имущества по оспоренным ДКП.

Кроме того, этим судом установлен факт перечисления истцом ответчику денежных средств по оспоренным ДКП. В частности, на конец октября 2020 г. по первому ДКП истцом было перечислено 13 млн руб., т.е. подтверждено получение ответчиком встречного предоставления от покупателя. При этом в деле о банкротстве не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между сторонами этого дела, при этом установлено, что сделки между ними были возмездными, восстановление прав истца возможно путем принятия судебного акта, которым будут применены последствия недействительности сделки.

В рассматриваемом случае, как счел ВС, апелляция верно установила совокупность условий, необходимых для удовлетворения иска «Объединенной инжиниринговой компании» о взыскании с «Электронной биржи» неосновательного обогащения. Так, истец перечислил ответчику деньги в счет уплаты выкупных платежей и штрафных санкций по ДКП, что подтверждается платежными поручениями. Эти ДКП признаны ничтожными в деле о банкротстве ООО «Фармстронг», а спорное имущество возвращено в конкурсную массу этого должника. Ответчик безосновательно удерживает деньги истца, перечисленные при исполнении ничтожных сделок.

В свою очередь «Элекронная биржа» не доказала наличие законных оснований для получения денежных средств или обстоятельств, препятствующих их возврату. «При этом, вопреки выводам суда первой инстанции и суда округа, постановление суда апелляционной инстанции от 14 декабря 2021 г. по делу № А11-7472/2015 о банкротстве, действительно имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, не опровергает обоснованности исковых требований компании к своему контрагенту (бирже) о возврате исполненного по недействительным сделкам», − указал ВС.

Он назвал несостоятельным довод ответчика о том, что требование истца о взыскании денежных средств подлежит рассмотрению в рамках обособленного спора в деле о банкротстве, поскольку последний не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, который ничего не получил вследствие совершения оспариваемых сделок. Именно поэтому апелляция в рамках дела № А11-7472/2015 о банкротстве не применила двустороннюю реституцию по отношению к обществу «Фармстронг», что не исключает наступление такого имущественного последствия для ответчика, который получил встречное предоставление и необоснованно его удерживает. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты первой инстанции и окружного суда, оставив в силе постановление апелляции.

Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова полагает, что определение ВС РФ является примером применения базового принципа регулирования гражданских правоотношений, состоящего в недопустимости неосновательного приобретения чужого имущества без встречного представления, если законом прямо не предусмотрена такая возможность. «По общему правилу любая передача имущества должна сопровождаться встречным эквивалентным предоставлением. Даже если основания, по которым было передано имущество, отпали впоследствии или признаны недействительными, получившая имущество сторона не вправе его удерживать, если передавшая сторона не получила эквивалентного предоставления за свое имущество», – пояснила она.

В рассмотренном споре, по мнению эксперта, ВС разграничил, каким конкретно способом защиты может воспользоваться лицо, которое лишилось имущества в результате его правомерного изъятия, за которое произвело оплату, и как разрешить вопрос о конкуренции норм о реституции (ст. 167 ГК РФ), эвикции (ст. 461 ГК РФ) и неосновательном обогащении (ст. 1102, 1103 Кодекса). «Поскольку первоначальная сделка, по которой было незаконно отчуждено имущество, была заключена без участия “Объединенной инжиниринговой компании” и первоначальный собственник ничего не получил по этой сделке, применительно к последствиям изъятия имущества у последующего покупателя не могли быть применены правила ст. 167 ГК РФ, поскольку реституция применяется между сторонами сделки (покупатель таковой не являлся) и состоит в возврате друг другу исполненного: первоначальный собственник не получил ничего в результате отчуждения имущества от ООО “Объединенная инжиниринговая компания”», – пояснила Юлия Иванова.

Она добавила: когда имеет место изъятие по требованию третьего лица имущества, приобретенного по договору купли-продажи, и покупатель требует у продавца возврата уплаченного в счет приобретения такого имущества, такое требование покупателя по общему правилу рассматривается по правилам об эвикции (ст. 460–462 ГК РФ). Однако при рассмотрении спора о признании сделки недействительной и изъятии имущества (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 г. по делу № А11-7472/2015) было установлено, что договор купли-продажи между продавцом и покупателем является составной частью цепочки связанных сделок, преследующих цель вывода имущества должника для недопущения обращения взыскания со стороны добросовестных кредиторов, покупатель действовал недобросовестно и неразумно. Вследствие этого невозможно применение эвикции, которая предполагает неосведомленность покупателя о наличии оснований для изъятия имущества (п. 1 ст. 461 ГК РФ), полагает Юлия Иванова.

По ее мнению, сохранение ранее уплаченных в счет приобретения имущества денежных средств у продавца, который также действовал недобросовестно при отчуждении имущества покупателю, означало бы по существу легализацию безэквивалентного и не имеющего правовых оснований присвоения имущества. «В данном случае ВС применил нормы о неосновательном обогащении, по всей видимости исходя из следующего: правила о неосновательном обогащении применяются независимо от воли, вины и поведения потерпевшего, приобретателя или третьих лиц (п. 2 ст. 1102 ГК РФ). Правила о неосновательном обогащении подлежат применению, если не может быть применено какое-либо специальное правовое регулирование, в том числе в ситуации изъятия имущества из незаконного владения и возврата исполненного по обязательству (ст. 1103 ГК РФ)», – заключила эксперт.

Адвокат МКА «Вердиктъ» Юнис Дигмар полагает, что определение ВС РФ имеет достаточно важное значение. «По сути, Суд позволил “расщеплять” требование о признании сделки (или цепочки сделок) недействительной и применении последствий ее недействительности и рассматривать последнее требование в отдельном исковом производстве. Безусловно, само разъяснение дано в отношении специфической ситуации, когда в результате признания цепочки сделок недействительной в рамках дела о банкротстве должника имущество возвращено в конкурсную массу этого должника, однако не разрешен вопрос о последствиях недействительности цепочки сделок в виде возврата исполненного по такой сделке приобретателю имущества, уплатившего денежные средства за данное имущество лицу, не являющемуся должником», – заметил он.

Как полагает эксперт, сам ход рассуждений и подтвержденная ВС возможность предъявления материально-правового требования о взыскании неосновательного обогащения таким приобретателем в отдельном производстве имеют существенное значение для правоприменительной практики. «Указанная позиция позволит в полной мере восстанавливать имущественную сферу приобретателя имущества (даже с учетом установленного факта недобросовестности такого приобретателя в рамках банкротного дела) при доказанности факта оплаты стоимости данного имущества», – заключил Юнис Дигмар.

Рассказать:
Яндекс.Метрика