Верховный Суд опубликовал Определение № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025, в котором он разъяснил, что иск бывшей супруги по оспариванию продажи акций без ее согласия является семейным, а не корпоративным спором.
Валерия и Дмитрий Драчевы с 1 марта 2019 г. состояли в браке. 26 мая 2023 г. они заключили брачный договор, предусматривающий, что режим общей совместной собственности не распространяется на 100% долей в уставном капитале ООО «Айтакса», являющихся личной собственностью Дмитрия Драчева, при этом в отношении иного совместно нажитого имущества какое-либо соглашение отсутствует.
С июля 2024 г. фактические брачные отношения между супругами были прекращены, 28 августа 2024 г. Валерия Драчева обратилась в Пресненский районный суд г. Москвы с иском о расторжении брака и разделе общего имущества супругов, в том числе акций общества. Она утверждала, что в период брака они приобрели 100 тыс. акций (100%) АО «Прогрессивные отели» номинальной стоимостью 100 тыс. руб. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником и директором общества всегда являлся Дмитрий Драчев. Также Валерия Драчева 23 сентября 2024 г. направила в адрес Дмитрия Драчева, как генерального директора общества, уведомление об отсутствии ее согласия на сделки с акциями.
Однако еще 11 сентября 2024 г. в реестр акционеров общества были внесены сведения, согласно которым владельцем 100% акций стал отец Дмитрия Драчева – Леонид Драчев. Из открытых источников Валерия Драчева узнала о принятии единственным акционером общества Леонидом Драчевым решения от 24 сентября 2024 г. о реорганизации общества в форме присоединения к АО «ИвКЗ», в связи с чем она обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском о признании недействительным указанного решения о реорганизации.
В результате реорганизации все акции общества были конвертированы в 141 акцию АО «ИвКЗ» и составили 0,14% в общем количестве акций последнего, при этом генеральным директором общества остался Дмитрий Драчев. Полагая, что отчуждение 100% акций общества, являющихся общим имуществом супругов, в отсутствие согласия бывшей супруги нарушает ее права, Валерия Драчева также обратилась в АС Ивановской области с иском к Дмитрию и Леониду Драчевым о признании недействительной сделки по отчуждению акций АО «Прогрессивные отели» и применении последствий ее недействительности.
Дмитрий Драчев заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Пресненский районный суд г. Москвы. Он ссылался на положения ст. 22 ГПК, ст. 27, 225.1 АПК и указывал на то, что истец никогда не являлась участником общества, ее право на 1/2 долю акций не доказано и отрицается ответчиками, акции оплачены средствами Леонида Драчева, поэтому совместной собственностью супругов не являются.
Суд отказал в удовлетворении ходатайства, с чем согласилась апелляция. Они руководствовались положениями ст. 27, 38, 225.1 АПК и исходили из того, что оспаривание сделки по отчуждению 100% акций общества является корпоративным спором, носит экономический характер, связано с принадлежностью акций общества, направлено на восстановление нарушенного корпоративного контроля в виде права владения спорными акциями в режиме совместной собственности, не является брачно-семейным спором, несмотря на необходимость применения при его разрешении норм семейного законодательства, не относится к перечню споров, исключенных п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК из числа рассматриваемых арбитражным судом.
Тогда Дмитрий Драчев обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что целью предъявления иска Валерией Драчевой является восстановление ее прав на акции общества как объекта общей совместной собственности и последующего их раздела в связи с расторжением брака с ответчиком. В качестве единственного основания для признания сделки недействительной она указывает отсутствие ее согласия на совершение оспариваемой сделки, предусмотренного ст. 35 СК РФ.
ВС заметил, что нарушение своих прав при обращении в суд с иском по настоящему делу Валерия Драчева обосновала отчуждением ответчиком в период нахождения с ним в браке принадлежащего им общего имущества в виде 100% акций общества без ее согласия. Иск, как указал Суд, направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу.
Верховный Суд разъяснил, что в соответствии с п. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Поскольку требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, у судов не имелось оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде, счел ВС.
Верховный Суд отметил, что поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах.
Таким образом, как заключил Верховный Суд, возникшие между супругами споры в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции. Вместе с тем иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество или их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав, подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права.
Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и передал дело в Мосгорсуд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
Как отметил адвокат КА «Поляница, Бердников и партнёры» Алексей Спелов, Экономколлегия указывает критерий отграничения семейных споров от спора корпоративного, которым служит цель обращения истца в суд. «В данном случае бывшая супруга обращается с иском в суд, который направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу. Истец не требует восстановления либо признания каких-либо корпоративных прав, несмотря на отсутствие требования о разделе совместно нажитого имущества. Следовательно, такой спор не может быть отнесен к числу корпоративных по смыслу ст. 225.1 АПК и не может быть рассмотрен арбитражным судом», – счел он.
Как пояснил эксперт, Верховный Суд не увидел корпоративного характера требований, который бы позволял осуществить восстановление корпоративного контроля именно у истца. По мнению Алексея Спелова, такой вывод в целом соответствует сложившейся судебной практике, в том числе практике Гражданской коллегии ВС РФ, которая неоднократно рассматривала дела, связанные с оспариванием супругом сделок с долями в уставном капитале или акциями организаций (например: Определение ВС от 2 июля 2024 г. по делу № 78-КГ24-19-К3, Определение ВС от 22 мая 2018 г. № 5-КГ18-94 и др.).
Адвокат КА «Династия» Елена Дьякова отметила, что в рассматриваемом деле суды нижестоящих инстанций действительно изначально неправильно определили предмет спора. «Основанием иска является раздел совместно нажитого имущества супругов. Этим имуществом являются право собственности на акции, а не корпоративные права. Корпоративные права в отношении акций возникают после получения титульного владения на имущество. Другими словами, собственник должен обладать правом владения, пользования и распоряжения имуществом. Если имущество не выделено из состава общей совместной собственности супругов, то второй супруг, хоть и являющийся формально собственником с точки зрения семейного законодательства, тем не менее не может распоряжаться имуществом в полной мере», – указала она.
Как подчеркнула Елена Дьякова, Верховный Суд верно отметил, что после раздела имущества, в частности акций, споры, связанные с осуществлением корпоративных прав в отношении этого имущества, подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права. Адвокат с сожалением заметила, что ошибки в толковании процессуального права, которое, как правило, не имеет двоякого значения, вновь приходится исправлять Верховному Суду.
