Верховный Суд опубликовал Определение от 4 марта по делу №5-КГ24-164-К2, в котором встал на сторону клиента банка, у которого тот в одностороннем порядке списал денежные средства, ссылаясь на их ошибочное зачисление.
5 февраля 2016 г. между АО «ЮниКредит Банк» и Тамарой Шкулевой был заключен договор комплексного банковского обслуживания, на основании которого ей был открыт счет в рублях, долларах США и евро. 19 сентября 2021 г. стороны заключили договор на оказание брокерских услуг. В рамках брокерского договора клиент приобрела ценные бумаги.
В апреле 2022 г. на счет Тамары Шкулевой были зачислены 783 тыс. евро в результате операций по погашению номинальной стоимости облигаций (выплата купонного дохода). 6 июля банк без распоряжения клиента произвел списание всех перечисленных платежей, сославшись на их ошибочное зачисление. 7 октября 2022 г. Тамара Шкулева обратилась в банк с претензией о возврате денежных средств, в удовлетворении которой ей было отказано со ссылкой на то, что банк не имел возможности получить и перечислить клиенту денежные средства в виде доходов и иных выплат по иностранным облигациям в связи с принятыми Европейским Союзом ограничительными мерами против РФ, в частности в связи с блокировкой счетов банка, открытых в клиринговом банке Евросоюза, а указанные выше денежные средства являются собственными средствами банка и зачислены на счет клиента ошибочно.
Тогда Тамара Шкулева обратилась в суд с иском к «ЮниКредит Банку» о взыскании денежных средств, списанных банком в одностороннем порядке с ее счета. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 29 августа 2023 г. в удовлетворении иска было отказано. Суд, сославшись на положения Закона о рынке ценных бумаг, указал на то, что Тамара Шкулева в силу заявления о присоединении к условиям предоставления банком брокерских услуг выдала поручение на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на возмездной основе, истец является «опытным инвестором», то есть профессиональным участником рынка ценных бумаг, в связи с чем знала о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг. Данные выводы суда первой инстанции поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Тамара Шкулева подала кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просила об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных. Изучив жалобу, Судебная коллеги по гражданским делам ВС указала, что в соответствии со ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.
Суд подчеркнул, что если иное не предусмотрено законом или договором, то ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом (п. 1 ст. 858 ГК). Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента (п. 1 ст. 854 Кодекса). Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (п. 2 этой же статьи).
Судебная коллегия указала, что, установив факт списания 6 июля 2022 г. банком в одностороннем внесудебном порядке денежных средств, зачисленных 21 и 25 апреля 2022 г. на счет истца, суд в нарушение приведенных выше норм права не указал предусмотренных законом оснований для такого списания. «Вывод суда о том, что истец является "опытным инвестором", профессиональным участником рынка ценных бумаг и несет коммерческие риски при осуществлении брокерской деятельности, сам по себе не свидетельствует о наличии или отсутствии права банка на спорные денежные средства и не имеет отношения к одностороннему списанию денежных средств»,– подчеркнул ВС.
Суд признал неправомерной квалификацию денежных средств, поступивших на счет Тамары Шкулевой, в соответствии с договором как ошибочно зачисленных с учетом того, что их зачисление было осуществлено банком в счет выплаты купонного дохода в даты погашения соответствующих облигаций, а их последующее списание осуществлено только через два с половиной месяца после зачисления. При этом ВС обратил внимание, что какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об исполнении банком перед истцом обязанностей по договору на оказание брокерских услуг, судом не исследовались. Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибки суда первой инстанции не исправили. Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что судами допущены существенные нарушения норм права, а потому отменил обжалуемые судебные постановления, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Один из представителей Тамары Шкулевой, партнер АБ «Бартолиус» Мухамед Афаунов подчеркнул, что вынесенные нижестоящими судами постановления вызвали у ВС РФ вопросы, особенно в свете принятых им ранее определений о недопустимости, в отсутствие распоряжения клиента, решения суда и каких-либо иных законных оснований, списывать деньги со счета (определения ВС от 12 марта 2024 г. № 4-КГ24-3-К1 и от 24 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-11316).
«Представляя истца в судебном заседании, мы отметили, что банк, в отсутствие на то правовых оснований, произвел одностороннее списание денежных средств с текущего счета доверителя в нарушение условий договора о комплексном банковском обслуживании физических лиц, то есть произошло нарушение прав истца как потребителя финансовых услуг», – поделился адвокат. Представители банка в свою очередь ссылались на статус истца как квалифицированного инвестора, а также на внутренние положения банка, которые, по мнению ответчика, позволяли списывать в одностороннем порядке денежные средства со счета клиента со ссылкой на бесспорную ошибочность операции, подчеркнул Мухамед Афаунов.
Адвокат считает, что особенность этого дела заключается в том, что ответчик совмещал функции депозитария и банка. Деньги были зачислены на счет истца по поручению ответчика как депозитария, а затем, уже действуя как банковская организация, ответчик произвел списание денег в свою пользу. «Такое одностороннее списание было бы априори невозможно в ситуации, если бы, например, депозитарием выступал ответчик, а деньги, перечисленные в счет погашения облигаций, хранились бы на счете истца в другом банке», – пояснил Мухамед Афаунов.
Он отметил, что, рассматривая дело, судьи ВС помимо прочего поставили на обсуждение вопрос об избранном банком способе защиты своих прав – правомерно ли было списывать в одностороннем порядке деньги, если банк полагал, что на стороне истца возникло неосновательное обогащение, или банку надлежало обратиться за защитой своих прав в суд с соответствующим иском.
Юрист по банкротству компании «Финансово-правовой альянс» Евгения Боднар считает, что ВС рассмотрел «горячую» тему, связанную со списанием средств в связи с санкциями. «Однако в роли пострадавшей стороны выступает не какая-то крупная корпорация или должностное лицо, а обычный гражданин, купивший иностранные облигации и рассчитывавший получить с них доход. Дело как раз в том, что облигации приобретались до 24 февраля 2022 г., а сроки их погашения наступили после этого момента. Деньги были зачислены на счет, а через два с половиной месяца были списаны банком. В итоге – ни облигаций, ни денег», – прокомментировала эксперт.
Евгения Боднар отметила, что суд первой инстанции крайне скудно мотивировал свое решение, его выводы сводятся больше к решению вопроса о том, является ли истец квалифицированным или неквалифицированным инвестором, и о том, принимает ли он на себя риски. Центральный довод истца о незаконном списании средств не принят судом первой инстанцией с указанием на то, что не были представлены основания для зачисления этих самых средств. ВС же предложил сначала разобраться с самим фактом списания денег, а не с тонкостями инвестирования, поскольку произвольное списание денег без распоряжения клиента в отсутствие решения суда об этом недопустимо, пояснила эксперт.
«По факту два отдельных вопроса были смешаны нижестоящими судами, а обстоятельства были недостаточно исследованы, что и повлекло несоответствие их актов закону. Не был изучен и сам брокерский договор, позволяли ли его условия производить какие-либо списания и на каком именно основании. Кроме того, выглядит так, что просто "на веру" был принят довод банка о том, что деньги были зачислены ошибочно. Поэтому нижестоящим судам предстоит вновь исследовать все доводы по порядку в их логической связи. В целом Верховный Суд исправляет частные ошибки судов, но при этом напоминает о том, что списание денег со счета не может быть произведено произвольно, в отсутствие законных оснований и волеизъявления клиента банка», – поделилась мнением Евгения Боднар.
Ведущий юрист юридической фирмы «Кирьяк и партнёры» Евгений Шуваев полагает, что рассмотрение данного определения ВС невозможно без учета ранее принятых им определений по проблеме одностороннего списания денежных средств банковской организацией в результате выявленной банковской ошибки. Он подчеркнул, что зачисление денежных средств на счет истца не может рассматриваться как ошибочная операция, поскольку ответчик был обязан выполнить эти действия в качестве депозитария. «В условиях текущей экономической ситуации защита прав российских клиентов от произвола со стороны национальных кредитных организаций становится особенно актуальной. Необходимость обеспечения правовой защиты клиентов и предотвращения неправомерных действий со стороны банковских структур требует особого внимания со стороны судебной системы и законодательных органов»,– считает Евгений Шуваев.
