6 июня Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС23-663 по делу № А83-18084/2020, в котором разъяснил, при каких условиях вдова участника ООО может приобрести корпоративные права.
Единственным участником ООО «Ялтабакалея» являлся Алексей Мыкитенко, умерший 1 июля 2019 г. Согласно завещанию наследником всего его имущества, за исключением дома и земельного участка, стал сын – Юрий Мыкитенко. На основании свидетельства о праве на наследство в мае 2020 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о нем как об участнике общества.
1 июня 2020 г. Юрий Мыкитенко отказал в принятии Марины Прощенко (супруги наследодателя) в состав участников общества с выплатой ей действительной стоимости доли умершего супруга. Он также принял решение о распределении перешедшей к обществу доли к нему.
Впоследствии Марина Прощенко обратилась в межрайонную ИФНС № 9 по Республике Крым с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, приложив к заявлению свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов от 27 марта 2020 г., выданное ей нотариусом как пережившему супругу. 6 августа 2020 г. инспекцией было принято решение, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи, согласно которой у Марины Прощенко возникло право участия в обществе.
В свою очередь общество «Ялтабакалея» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения налоговой инспекции. Общество ссылалось на то, что пережившая супруга в соответствии со свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов не приобрела статус участника общества, поскольку не получила согласие второго участника общества, о чем налоговый орган был поставлен в известность. Марина Прощенко в нарушение требований Закона об ООО приобрела статус участника общества на основании решения регистрирующего органа.
Первая инстанция удовлетворила заявленные требования, подтвердив, что государственная регистрация в данном случае произведена с нарушением требований закона. Суд апелляционной инстанции согласился с таким выводом, однако кассация отменила акты нижестоящих судов и отказала в удовлетворении иска. Кассационный суд указал на то, что восстановление нарушенных прав в рамках гл. 24 АПК РФ является ненадлежащим способом защиты; в данном случае имеет место корпоративный спор, который подлежит разрешению в порядке искового производства. Признание недействительным решения регистрирующего (налогового) органа не приведет к восстановлению нарушенного права заинтересованных лиц.
Общество «Ялтабакалея» обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт и оставить в силе решение первой инстанции и постановление апелляционного суда. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что признание судом актов государственных органов и органов местного самоуправления, из которых возникают гражданские права и обязанности, недействительными является одним из способов защиты гражданских прав. Суд принял во внимание положения ст. 13 ГК РФ, ч. 1 ст. 198, ч. 2 ст. 201 АПК, п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2022 № 21. ВС отметил, что основаниями для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Судебная коллегия указала, что в данном споре общество заявило требования о признании незаконным решения налогового органа о проведении регистрационного действия по внесению записи. С момента внесения записи для государственных органов, участников гражданского оборота, стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что Марина Прощенко является участником общества и, следовательно, может осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу обязанности.
Вместе с тем, отметил ВС, в определениях от 6 апреля 2021 г. № 305-ЭС20-22249; от 6 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-26611 он указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами. Однако ему необходимо будет направить соответствующее заявление в адрес общества. Если же уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга возникает право на получение действительной стоимости доли.
В определении указано, что в данном деле в уставе общества выражена воля на то, чтобы признание прав участника за иными лицами происходило с согласия остальных участников. Юрий Мыкитенко, который приобрел статус участника общества первым, на основании завещания отца, не дал своего согласия на вступление в состав участников общества Марины Прощенко. Решение регистрирующего органа о внесении сведений о Марине Прощенко не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав. Однако вводит в заблуждение ее саму относительно ее корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества, заключил ВС.
Таким образом, Верховный Суд посчитал: суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что обжалуемое заявителем решение не отвечает требованиям Закона об ООО и Закона о регистрации, нарушает права и законные интересы общества и его участника в сфере предпринимательской деятельности. В связи с этим он отменил постановление кассационного суда, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Управляющий партнер юридической фирмы «Ватаманюк & Партнеры», адвокат АП г. Москвы Владислав Ватаманюк отметил, что проблема наследования бизнеса одним из супругов является актуальной для российской правоприменительной практики. «Зачастую открытие наследства влечет за собой возникновение целой группы наследственно-корпоративных конфликтов, передаваемых на рассмотрение судов. Например, в результате смерти основателей крупнейших российских компаний (например, компании “Сибантрацит” Дмитрия Босова, Natura Siberica Андрея Трубникова) возникла целая группа судебных споров наследственно-корпоративного характера», – рассказал он.
Эксперт пояснил, что в рассмотренном деле перед судами встал вопрос о судьбе предприятия, которое не было завещано супруге наследодателя, однако она как переживший супруг имеет право на выдел супружеской доли. Центральным был вопрос: правомерно ли включение ее в состав участников общества автоматически без выражения волеизъявления других участников общества и соблюдения иных процедур, предусмотренных внутренними актами корпорации. Кроме того, немаловажный характер в рассматриваемом деле имел вопрос о выборе надлежащего процессуального порядка оспаривания «автоматического вхождения» пережившей супруги в состав общества, отметил Владислав Ватаманюк.
Адвокат уверен, что Судебная коллегия обоснованно отменила постановление кассационного суда, который посчитал, что в данном случае имеет место корпоративный спор, который подлежит рассмотрению не по правилам гл. 24 АПК РФ, а по правилам гл. 28.1 АПК РФ. Для разграничения указанных выше процессуальных порядков должно иметь значение, что выступает основанием исковых требований – сделка или акт государственного органа. Поскольку в настоящем деле таковым было решение налогового органа, позиция ВС РФ верна, заключил эксперт.
Юрист корпоративной практики ЮК «Эклекс» Резеда Зимичева подчеркнула, что переход доли ООО наследникам, а также право приобретения статуса участника общества – процессы непростые, требующие соблюдения нюансов и грамотного изучения учредительных документов компании. Эксперт разъяснила, что для определения размера обязательной доли в наследстве принимаются во внимание все наследники, которые были бы призваны к наследованию по закону, а исчисляется размер долей нотариусом на основании сведений, полученных из заявлений наследников, явившихся к нотариусу или передавших соответствующие заявления. При этом наследодатель может передать долю некоторым наследникам по завещанию, но есть нюансы касаемо супругов наследодателей.
«Право приобретения доли общества не равно праву получения статуса участника общества. В этом случае необходимо обратиться к уставу компании, которым может быть предусмотрен запрет или ограничение на переход доли по наследству посредством получения согласия от действующих участников общества. Это означает, что если уставом предусмотрено получение согласия участников на переход доли по наследству и участники не дают такого согласия, то наследник не сможет стать участником общества и ему выплатят действительную стоимость наследуемой доли. В связи с этим выводы ВС вполне понятны и не вызывают нареканий», – прокомментировала Резеда Зимичева.
Адвокат АБ «Инфралекс» Владимир Исаенко считает: Верховный Суд обоснованно поддержал позицию суда апелляционной инстанции о том, что получение имущественного права на долю в ООО по наследству не предоставляет наследнику автоматически корпоративные права. Следовательно, отсутствовали основания для внесения записи об участнике в ЕГРЮЛ. «Судебная практика исходит из того, что общество может ограничить переход прав на долю участия, в том числе в порядке наследования. Корпоративные права других участников общества в данном случае приоритетны по отношению к правам наследников, которые в любом случае будут вправе требовать выкупа перешедшей к ним доли по рыночной стоимости», – отметил эксперт.
