7 ноября Верховный Суд вынес Определение № 301-ЭС23-12467 по делу № А43-40025/2022, в котором подтвердил право арбитражного управляющего взыскивать задолженность в пользу ликвидированного юрлица.
В конце ноября 2020 г. ООО Торговый дом «Промышленная производственная компания» было исключено из ЕГРЮЛ как фактически прекратившее свою деятельность. В ноябре 2022 г. в рамках дела № А43-18734/2022 по заявлению единственного участника общества Сергея Зуева суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, утвердив арбитражным управляющим Олега Вдовина. Основанием послужили доказательства, представленные заявителем, о наличии обязательственного требования общества «ТД «ППК» к обществу «Луидор-Тюнинг» по оплате поставленных автозапчастей стоимостью свыше 88,6 млн руб.
Олег Вдовин обратился в суд с иском к «Луидор-Тюнинг» о взыскании вышеуказанной задолженности и 886 тыс. руб. неустойки за нарушение договорного обязательства. Однако суд прекратил производство по делу, посчитав, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде ввиду ликвидации «ТД «ППК», апелляция и кассация согласились с этим. При этом суды отклонили доводы арбитражного управляющего о наличии у него полномочий по предъявлению иска, согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, сославшись на то, что ликвидация «ТД «ППК» повлекла за собой прекращение этого юрлица без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности этого общества является действующей.
Арбитражный управляющий подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что по общему правилу ликвидация юрлица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации организации обязательства такого лица прекращаются, однако при обнаружении имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К таким активам относятся также требования ликвидированного юрлица к третьим лицам – в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, из-за которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, который получает функции по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юрлица.
Как пояснил ВС, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица осуществляется согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Со ссылкой на разъяснения Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» он напомнил: признавая ликвидацию юрлица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, ст. 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из этого правила. Участники ликвидированного юрлица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юрлица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
Кредиторы юрлица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юрлицу имущества, а участник такой организации имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, направленная фактически на возобновление процесса ликвидации юрлица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами. При надлежащем проведении процесса ликвидации фирмы за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим, заметил ВС, в ходе процедуры между заинтересованными лицами может быть распределено в том числе имущество в виде требований ликвидированного юрлица к третьим лицам.
«Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (п. 1 ст. 6, п. 4 ст. 62 и абз. 3 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности», – отмечено в определении Суда.
В этом деле, заметил ВС, Олег Вдовин был утвержден судом в качестве арбитражного управляющего «ТД «ППК» для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица – обязательства общества «Луидор-Тюнинг» по оплате поставленного «ТД «ППК» товара в период с июля 2019 г. по конец марта 2020 г. Обращаясь в суд с иском о взыскании указанной задолженности, арбитражный управляющий действовал во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
Поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества «ТД «ППК» внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных ст. 63 ГК РФ, но впоследствии в установленном порядке назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, у судов отсутствовали основания для прекращения производства по делу. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, которой предстоит проверить, сохранились ли у арбитражного управляющего полномочия требовать взыскания спорной задолженности в связи с процедурой распределения обнаруженного имущества общества «ТД «ППК».
Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино полагает, что Верховный Суд вынес важный судебный акт, которым признал право арбитражного управляющего действовать в защиту интересов ликвидированного юрлица и его кредиторов. «В ходе процедуры распределения имущества управляющие часто занимаются «расширением горизонта» в области банкротства судей административных составов, к которым попадает эта категория споров. В свою очередь, судьи категорически отрицают какую-либо связь с этим институтом. Судебная практика относительно возможности применения аналогии Закона о банкротстве сильно разнится. В деле, которое рассматривал ВС РФ, суды, руководствуясь ст. 419 ГК РФ о прекращении обязательств ликвидацией, отрицали наличие у управляющего права на взыскание дебиторской задолженности, входящей в имущественную массу должника. Профессиональное сообщество такую позицию не поддерживает. Арбитражный управляющий Олег Вдовин проделал большую работу и сподвиг ВС РФ дать разъяснения по спорному вопросу», – полагает он.
По мнению эксперта, Экономколлегия сделала системные выводы о том, что положения о прекращении обязательств юрлица в соответствии со ст. 419 ГФ применяются с учетом изъятий ст. 64 ГК РФ. «Также высказана смелая позиция, которую отказывались ранее слышать суды, о том, что процедура распределения имущества по своей сути является возобновлением процедуры ликвидации и обеспечивает проведение надлежащей ликвидации юрлиц. Позиция ВС РФ открывает “окно возможностей” по восстановлению нарушенных гражданских прав и вносит свою лепту в формирование “теории реинкарнации юридических лиц”», – заключил Иван Домино.
Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин считает, что, несмотря на то что действующее законодательство не дает прямого ответа на целый ряд вопросов, связанных с проведением процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, в рассматриваемом случае вызывает удивление тот факт, что нижестоящие инстанции проигнорировали прямую норму абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, которая предусматривает возможность распределения прав требования должника к третьим лицам. «Из этого положения следует также вполне очевидный вывод, что если такой дебитор не исполняет обязательства добровольно, то арбитражный управляющий, проводящий процедуру в интересах кредиторов, а также сами эти кредиторы, получившие права требования в счет исполнения обязательств должника перед ними, должны иметь право на иск и на судебную защиту», – подчеркнул он.
