3 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-29882 по делу № А40-23975/2022, в котором разъяснил, что исходя из принципа универсального правопреемства к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности.
Банк отказал в субсидии и списании задолженности наследнице ИП
31 июля 2020 г. АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» и индивидуальный предприниматель Лариса Потрихаева заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии. Кредит предоставлен заемщику на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 16 мая 2020 г. № 696 «Об утверждении правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности» со сроком возврата 30 июня 2021 г.
Кредитный договор предусматривал два периода процентной ставки. В базовый период (с 31 июля 2020 г. по 30 ноября 2020 г.) и в период наблюдения (с 1 декабря 2020 г. по 31 марта 2021 г.) была установлена процентная ставка 2% годовых, а на период погашения (три месяца), если не был осуществлен переход на период наблюдения с 1 декабря 2020 г. по 31 марта 2021 г. и если был осуществлен переход на период наблюдения с 1 апреля 2021 г. по дату полного погашения кредита, – 12% годовых.
Согласно п. 8 договора заемщик был обязан погашать кредит ежемесячно равными долями в течение периода погашения. При условии перехода заемщика на период наблюдения кредитор не позднее 1 апреля 2021 г. полностью списывает задолженности заемщика по договору (включая проценты, начисленные и перенесенные в основной долг), в том числе при прекращении заемщиком деятельности в качестве индивидуального предпринимателя. За период действия договора заемщику в рамках кредитной линии перечислены денежные средства в размере более 4,2 млн руб., которые использовались заемщиком для финансирования хозяйственной деятельности кафе. С 1 декабря 2020 г. по окончании базового периода заемщик перешел на период наблюдения, продолжавшийся по 31 марта 2021 г.
8 марта 2021 г. предприниматель Лариса Потрихаева умерла. Юлия Потрихаева, являясь ее наследницей по закону, совершила действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности приняла меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц, произвела полный расчет по зарплате с работниками кафе за март 2021 г. и финансировала его деятельность в полном объеме за счет собственных средств.
По состоянию на 1 марта 2021 г. задолженность по кредитному договору составила более 4,2 млн руб., проценты – 41,5 тыс. руб. 26 марта Юлия Потрихаева как правопреемник заемщика обратилась в банк с заявлением для определения порядка погашения задолженности. Банк уведомил женщину о переводе кредитного договора на период погашения с процентной ставкой в размере 12% годовых с 1 марта 2020 г. 1 апреля 2021 г., а также запросил у наследницы документы, подтверждающие принятие наследства, и сообщил об отсутствии оснований для получения субсидии и списания задолженности.
19 мая 2021 г. Юлия Потрихаева представила копии свидетельства о смерти Ларисы Потрихаевой и справки об открытии наследственного дела к имуществу умершей, подтверждающие факт принятия наследства. 14 октября 2021 г. ввиду неполучения ответа на обращение женщина направила в банк претензию, которая была оставлена без удовлетворения.
Суды поддержали банк
Юлия Потрихаева обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском. Она посчитала действия банка по переводу договора на период погашения, отказу в списании задолженности, а также начислению процентов и неустойки незаконными. В удовлетворении иска была отказано, с чем согласилась апелляция. Суды, руководствуясь положениями ст. 1101, п. 1 ст. 1175 ГК, Законом о государственной регистрации, а также Правилами № 696, пришли к выводу об отсутствии в действиях банка нарушений порядка предоставления субсидии и условий кредитного договора.
Они указали, что каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, однако наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство. В случае смерти физического лица, зарегистрированного в качестве ИП, государственная регистрация такого лица в качестве ИП утрачивает силу с момента его смерти в силу положений подп. 2 и 10 ст. 22.3 Закона о государственной регистрации.
Принимая во внимание, что в соответствии с п. 12 Правил № 696 субсидия по списанию предоставляется получателю субсидии при соблюдении определенных условий, в том числе условия о том, что заемщик – индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве ИП, суды пришли к выводу о том, что на основании п. 8 договора банк был вправе перевести договор в период погашения, что повлекло за собой в том числе увеличение процентной ставки с 2% до 12% годовых. Кассация согласилась с выводами нижестоящих судов.
ВС посчитал позицию банка и судов необоснованной
Не согласившись с судебными актами, Юлия Потрихаева обратилась в Верховный Суд с кассационной жалобой. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС сослалась на п. 14 Постановления Пленума ВС от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», в котором указано, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности в силу п. 2 ст. 10, п. 1 ст. 168 ГК может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения. Таким образом, при осуществлении предусмотренного кредитным договором права на изменение в одностороннем порядке условий кредитования банк как профессиональный участник данных правоотношений должен действовать с учетом принципов разумности и добросовестности.
Если право на одностороннее изменений условий кредитного договора, в том числе на увеличение процентной ставки, предусмотрено договором, то осуществление такого права кредитной организацией может быть признано допустимым в той мере, в какой это разумно необходимо для защиты имущественного интереса кредитной организации, например обусловлено увеличением риска невозврата кредита, иными подобными обстоятельствами. Кредитная организация не может использовать свое право на одностороннее изменение условий договора в качестве основания для необоснованного обременения заемщика, указал Верховный Суд.
Как отметила Экономколлегия, критерии разумного и добросовестного поведения в полной мере применимы к отношениям по кредитным договорам, заключенным банками в связи с реализацией положений Правил № 696, предусматривающих субсидирование из федерального бюджета тех кредитных организаций, которые предоставляют денежные средства заемщикам на условиях, предполагающих применение пониженных (льготных) процентных ставок.
В определении поясняется, что исходя из сформированной судебной практики Верховного Суда кредитная организация, реализуя свои права, предусмотренные кредитным договором, должна принимать во внимание, что цель принятия постановления Правительства РФ, которым были утверждены Правила № 696, состояла не в предоставлении поддержки самим кредитным организациям, а в том, чтобы создать в первую очередь благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (определения ВС от 9 ноября 2023 г. № 302-ЭС23-11036; от 26 декабря 2022 г. № 308-ЭС22-15516; от 7 ноября 2022 г. № 305-ЭС22-14008 и др.).
Как отметил ВС, суды установили и стороны не оспорили, что на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии и все условия субсидирования им были соблюдены. Заемщик прекратил деятельность физического лица в качестве индивидуального предпринимателя по причине смерти. Банк произвел замену заемщика в кредитном обязательстве истцом, однако не усмотрел оснований для осуществления списания задолженности ввиду несоблюдения подп. «а» п. 12 Правил № 696, а именно прекращения деятельности в качестве ИП. Однако исходя из принципа универсального правопреемства к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности. При этом исходя из вышеуказанных нормативно определенных целей предоставления государственной поддержки сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении ее предоставления и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников.
Так, указал Суд, Гражданский кодекс прямо закрепляет принцип универсальности наследственного правопреемства в качестве основы для регулирования соответствующих отношений. В п. 1 ст. 1110 ГК установлено, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК не следует иное, а в силу п. 2 ст. 1152 ГК принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (Постановление КС от 26 марта 2024 г. № 12-П/2024). Определяя состав наследственного имущества, ст. 1112 ГК предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В п. 14 Постановления Пленума ВС от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 ГК); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК). Таким образом, по общему правилу при наследовании возникают правоотношения универсального правопреемства, т.е. от умершего к иным лицам как единое целое и в один и тот же момент переходит все имеющееся наследственное имущество в комплексе, в том числе права и обязанности участника обязательственного правоотношения.
Как отметил ВС, правоотношения наследодателя-заемщика и банка-кредитора возникли из кредитного договора, а обязанности и права, не будучи связанными с личностью, не прекратились смертью лица, а перешли в порядке универсального правопреемства к наследнику. Юлия Потрихаева заявляла о совершении всех мер для сохранения деятельности кафе и выполнения условий кредитного договора, в том числе соблюдения требований о сохранении необходимой численности работников в базовом периоде, что банком не оспаривалось. В связи с этим в условиях участия наследодателя в программе льготного кредитования, напрямую зависящего от правильности и своевременности представления соответствующих данных, и последующего соблюдения наследником условий кредитования нельзя признать обоснованной позицию банка и судов об отсутствии у наследника права рассчитывать на возможность получения льготы по кредитному договору.
«Прекращение деятельности физического лица – заемщика в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью не может служить самостоятельным основанием для вывода о несоблюдении условий кредитного договора по вопросам получения льготного кредитования и списания задолженности. Так, с утратой статуса индивидуального предпринимателя становится невозможным дальнейшее осуществление гражданином предпринимательской деятельности и приобретение связанных с этой деятельностью прав и обязанностей. Вместе с тем данное обстоятельство не влечет прекращение тех прав и обязанностей, которые возникли у гражданина ранее в связи с его предпринимательской деятельностью; такие права и переходят по наследству», – отмечается в определении.
В обратном случае, указал ВС, к наследнику в порядке наследования переходят только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей всех участников гражданского оборота в этой сфере.
Судебная коллегия посчитала, что справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, в том числе установления обстоятельств соблюдения Юлией Потрихаевой как правопреемником ИП Ларисы Потрихаевой условий Порядка № 696 и обеспечения ей в случае такого соблюдения реальных условий реализации целей, для которых государством выделены средства на поддержку малого и среднего предпринимательства. Таким образом, Верховный Суд отменил решения трех инстанций, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Эксперты «АГ» оценили позицию ВС
Адвокат, управляющий партнер юридической фирмы «Ватаманюк & Партнеры» Владислав Ватаманюк отметил, что Судебная коллегия коснулась проблемы, связанной с преломлением вопросов наследственного преемства и ответственности за надлежащее исполнение кредитного договора, взятого индивидуальным предпринимателем, его наследниками.
«Сам по себе переход прав и обязанностей в рамках наследственного правопреемства не влияет на надлежащее исполнение обязательства по договору кредита и не предоставляет банку право в одностороннем порядке изменять размер процентной ставки. ВС верно обратил внимание на то, что при реализации права на одностороннее изменение условий договора банк должен действовать добросовестно и разумно. Очевидно, что смерть ИП и переход его прав к наследникам, которые также обладают статусом ИП, не должны влечь неблагоприятных последствий для последних. Такие последствия могут наступать лишь в случае ненадлежащего исполнения договора. В данном деле таких нарушений не было. После открытия наследства наследник в установленный срок принял наследство, а также продолжал своевременно исполнять кредитные обязательства, его деятельность соответствовала предусмотренным в договоре критериям (численность сотрудников, параметры ведения бизнеса). Поэтому вполне справедливо, что принятые нижестоящими судами решения были отменены», – полагает Владислав Ватаманюк.
Управляющий партнер юридической фирмы LEXING Андрей Тишковский позитивно оценил правовую позицию, поскольку Верховный Суд устранил противоречие между формальными требованиями для списания задолженности (в частности, сохранение статуса ИП) и смыслом мер оказываемой финансовой помощи, направленной на снижение негативных экономических последствий пандемии по Правилам № 696.
Эксперт посчитал дело непростым: с одной стороны, государство оказало поддержку бизнесу в виде субсидий на выданные кредиты при соблюдении определенных условий, с другой, формальное несоблюдение одного из условий носит экстраординарный характер – прекращение статуса ИП из-за смерти. «При этом ситуация могла стать еще сложнее, например если бы в аналогичном деле предприниматель прекратил свой статус вследствие самоубийства. Тогда права и обязанности по кредитному договору хотя и переходят к наследникам в полном объеме, но выполнение условия Правил № 696 о сохранении статуса ИП становится не таким уж и очевидным, поскольку решение о смерти и, как следствие, прекращение статуса ИП охвачены волей такого заемщика. Например, согласно ст. 963 ГК страховщик освобождается от страховой выплаты, если страховой случай возник вследствие самоубийства в течение двух лет после заключения договора страхования», – прокомментировал Андрей Тишковский.
