24 марта Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС22-19141(3) по делу № А32-9938/2019, в котором разобрался, как следует рассматривать спор об оспаривании ряда сделок должника, совершенных с участием КДЛ, который скончался и не оставил наследников.
В январе 2015 г. Евгений Фёдоров предоставил руководителю ООО «Сигма» Григорию Дубовику заем на общую сумму в 15,7 млн руб. под проценты. В декабре того же года супруга заимодавца Елена Фёдорова и общество «Сигма» заключили предварительный договор купли-продажи недвижимости, во исполнение которого фирма перечислила женщине 9,1 млн руб. Вследствие утраты имущества стороны 30 сентября 2016 г. подписали соглашение, в котором расценили перечисленные денежные средства как беспроцентный заем. Вскоре Евгений Фёдоров попросил Григория Дубовика зачесть обязательства Елены Фёдоровой по возврату беспроцентного займа в счет исполнения обязательства Дубовика перед ним.
В феврале 2017 г. «Сигма» предоставила Евгению Фёдорову заем в 1,3 млн руб., эти деньги были перечислены на счет Елены Фёдоровой по его просьбе. В мае того же года все три гражданина и общество «Сигма» подписали соглашение, которым помимо ранее произведенного зачета, оформленного письмом от 1 октября 2016 г., погашались обязательства Григория Дубовика перед Евгением Фёдоровым по договору займа в размере 1,3 млн руб., а также обязательства Евгения Фёдорова перед фирмой по договору займа от 1 февраля 2017 г. на эту же сумму. В результате проведенного зачета размер обязательств Дубовика перед компанией и Евгением Фёдоровым составил 10,4 млн руб. и 5,2 млн руб. соответственно.
Далее общество «Сигма» подверглось процедуре банкротства, его конкурсный управляющий оспорил заключенный с Евгением Фёдоровым договор беспроцентного займа от 1 февраля 2017 г., платеж на сумму в 1,3 млн руб. в адрес Елены Фёдоровой, соглашение о расторжении предварительного ДКП недвижимости и соглашение о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных однородных требований от 12 мая 2017 г.
Суд признал недействительным соглашение о зачете, применил последствия недействительности сделки и взыскал в пользу должника с Елены Фёдоровой 9,1 млн руб., с Евгения Фёдорова – 1,3 млн руб., а также восстановил право требования Евгения Фёдорова к Григорию Дубовику на сумму в 10,4 млн руб. В удовлетворении требований в остальной части было отказано. В свою очередь апелляция отменила определение первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, производство по обособленному спору в указанной части было прекращено. Впоследствии окружной суд поддержал выводы апелляции.
Признавая соглашение о зачете недействительной сделкой, суды указали на фактическую аффилированность сторон и наличие цели причинения вреда кредиторам должника путем проведения зачета в отсутствие встречных обязательств сторон. При этом первая инстанция применила реституцию, а апелляция со ссылкой на смерть Григория Дубовика в ноябре 2017 г. и отсутствие у него наследников прекратила производство по заявлению конкурсного управляющего – апелляционный суд счел невозможным применение правовых последствий в виде взыскания задолженности с супругов Фёдоровых без восстановления их права требования к умершему гражданину.
Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила, что под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у него обязательства, которые не прекращаются с его смертью. В частности, к ним может быть отнесено еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости (потенциально оспоримой сделке).
Как заметил ВС, в этом деле апелляция выявила, что наследственное дело в отношении умершего Григория Дубовика не заводилось, и указала на отсутствие у него наследников. Поскольку в этом случае речь идет о выморочном имуществе, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти. Однако такой вопрос нижестоящими судами не разрешался, ими не проверялось наличие у Григория Дубовика имущества, которое могло перейти в собственность третьих лиц, не привлеченных к участию в деле. «При этом является непоследовательным вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки ввиду смерти ее стороны при сохранении вывода в части признания данной сделки недействительной. В случае невозможности определить круг наследников (в том числе установить, является ли имущество выморочным) производство по такому спору подлежит прекращению полностью», – заключил Суд, отменив судебные акты по делу и вернув его на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Адвокат МКА «СЕД ЛЕКС» Антон Кальван отметил, что сама по себе практика привлечения наследников в случае смерти ответчика в обособленном споре об оспаривании сделки не является новой. «В этой части у судов не возникает проблем и противоречий. Однако в комментируемом определении ВС РФ рассмотрен более узкий вопрос: как быть, если наследников нет, каков тогда порядок действий суда? И в этом вопросе действительно существует проблема единообразия практики. В частности, некоторые суды в аналогичной ситуации устанавливали, имеются ли у ответчика наследники и имущество, в том числе выморочное. Для этого привлекались различные государственные органы. При отсутствии наследников и наследуемого имущества суды указывали на необходимость прекращения производства по делу», – рассказал он.
Вместе с тем, заметил эксперт, существует и обратная практика. Так, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2022 г. по делу № А32-51007/2018 суд подтвердил правомерность прекращения апелляцией производства по обособленному спору в связи со смертью ответчика. «При этом из текста судебного акта не следует, что суд устанавливал, имеется ли у ответчика выморочное имущество. Для прекращения производства по делу суду было достаточно отсутствия наследников и наследственного дела, что противоречит комментируемой позиции ВС РФ. В рассматриваемом определении коллегия дала судам понятный алгоритм действий в ситуации, когда ответчик по сделке умер и наследники отсутствуют. Однако, учитывая небольшую долю дел, в которых у ответчика имеется имущество, но нет наследников, такая практика не была и не будет широко распространенной», – полагает Антон Кальван.
Партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева считает, что ВС РФ рассмотрел весьма простое дело, которое не должно было вызвать какие-либо трудности у нижестоящих инстанций, поскольку поднятый в нем вопрос давно разрешен в законодательстве. «Положения ст. 1151 ГК РФ носят универсальный характер и распространяются на любые обязательства умершего независимо от категории спора. Так, применительно к обязательствам должника, за которого долг уплачен его поручителем, ВС в п. 36 Постановления Пленума от 24 декабря 2020 г. № 45 “О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве” разъяснил, что в случае если отсутствуют наследники должника как по закону, так и по завещанию, требования поручителя удовлетворяются за счет выморочного имущества. Суду надлежало на основании п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 г. № 9 “О судебной практике по делам о наследовании” привлечь в качестве лица, участвующего в деле, Росимущество, установить порядок перехода прав на выморочное имущество и продолжить рассмотрение дела по существу. Очевидно, что Суд исправил ошибку, допущенную нижестоящими инстанциями, не применившими законодательство, подлежащее применению и истолкованное в Пленумах ВС РФ», – полагает она.
Управляющий партнер юридической компании «Стешева и партнеры» Оксана Стешева отметила, что 20 марта Верховным Судом были рассмотрены две кассационные жалобы конкурсных управляющих должников (ООО «Сигма» по этому делу и ООО «Крафт Групп» в деле № А40-151643/2020), которые при всей различности фактических обстоятельств указанных дел объединяло одно общее условие – одна из сторон сделки, оспариваемой конкурсным управляющим, на момент рассмотрения спора умерла, в связи с чем производство по обособленному спору было прекращено нижестоящими судами на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. «ВС напомнил, что круг правообладателей выморочного имущества в зависимости от вида этого имущества указан в п. 2 ст. 1151 ГК РФ. Если сведений о фактическом принятии наследства в материалы дела не имеется, к участию в деле может быть привлечен соответствующий орган публичной власти. Ни по рассматриваемому делу, ни по делу № А40-151643/2020 указанные обстоятельства нижестоящими судами не проверялись, орган публичной власти РФ к рассмотрению дела не привлекался, в связи с чем дела были направлены на новое рассмотрение. В целом указанный ВС подход не является новым. Так, к аналогичным выводам пришел Суд в Определении от 21 декабря 2017 г. № 308-ЭС17-14831 по делу № А63-5751/2014. При повторном рассмотрении дел судам первой инстанции нужно будет более детально установить круг наследников умершей стороны сделки и, при отсутствии иных наследников, привлечь к участию в деле уполномоченный госорган», – полагает она.
