8 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС17-21643 (3) по делу № А40-120633/2014, в котором указал, что формальный подход к определению условий равноценности сделки только лишь исходя из рыночной стоимости квартир является некорректным.
Оспаривание договора мены между компанией-банкротом и ее сотрудницей
30 июля 2014 г. между ОАО «СГК-ТрансстройЯмал» и его сотрудницей Ильзой Матвийчук, а также ее дочерьми был заключен договор мены квартир, в рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене недвижимости в Ямало-Ненецком автономном округе. Договором стороны предусмотрели, что обмен является равноценным и производится без доплат, установив цену каждой из квартир в размере 8,6 млн руб. Записи о переходе права собственности на оба объекта внесены в ЕГРН 30 октября 2014 г.
Впоследствии в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве, и конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности указанного договора мены. Он указывал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой должником, на 30 июля 2014 г. составляла 6 млн руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, – 1,7 млн руб.
Суд признал оспариваемую сделку недействительной, применил последствия ее недействительности в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника по 2 млн руб. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в сумме 572 тыс. руб. Он сослался на положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и исходил из того, что рыночная стоимость отчужденной должником квартиры в три раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Суд отметил, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Применяя последствия недействительности сделки, суды приняли во внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц. Апелляция и кассация поддержали такое решение.
Верховный Суд напомнил, что понятие неравноценности является оценочным
Не согласившись с такими выводами, Ильза Матвийчук и ее дочери обратились в Верховный Суд с кассационной жалобой (есть у «АГ»), в которой просили отменить состоявшиеся судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Они указали, что в нарушение требований ст. 71, 168 и 170 АПК РФ суды уклонились от проверки доводов ответчиков, анализа представленных ими документов, что является существенным нарушением норм процессуального права, повлиявшим на результат рассмотрения дела, и привело к нарушению права ответчиков на судебную защиту.
В жалобе пояснялось, что Ильза Матвийчук с 19 декабря 2006 г. являлась сотрудником общества «СГК-ТрансстройЯмал», занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела. При заключении оспариваемого договора мены квартир должник и ответчики следовали условиям заключенного трудового договора, т.е. должник передал в собственность ответчикам квартиру в результате выполнения Ириной Матвийчук условий трудового договора.
Изучив жалобу, ВС указал, что производство по делу о банкротстве должника было возбуждено 17 сентября 2014 г., а процедура наблюдения введена только через два года – 30 августа 2016 г. Он подчеркнул, что для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности) учету подлежит дата такой регистрации (Определение ВС от 17 октября 2016 г. № 307-ЭС15-17721 (4)). В данном случае оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, определенного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. При этом заключение договора между сторонами произошло до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, а государственная регистрация перехода права собственности на оба объекта – после.
Экономколлегия пояснила, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. ВС уточнил: из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения ВС от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671 (2); от 5 мая 2022 г. по делу № 306-ЭС21-4742).
Суд подчеркнул, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Ссылаясь на Постановление КС № 5-П/2022, он указал, что наличие в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций. Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.
Судебная коллегия обратила внимание: делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, они руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков. Вместе с тем в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что Ильза Матвийчук являлась сотрудником общества «СГК-ТрансстройЯмал», а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с трудовым договором. ВС указал: ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности. Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись ответчиками во всех судебных инстанциях.
Суд пояснил, что в ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
Как полагает ВС, в случае своего документального подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения. Однако ни один из указанных ответчиками доводов не получил правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, а судом округа допущенные процессуальные нарушения не были устранены. В связи с этим Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты, направив спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Комментарий представителя
Представитель заявителей жалобы, юрист Роман Кощеев в комментарии «АГ» отметил, что в кассационной жалобе он прежде всего обращал внимание ВС на процессуальные нарушения, так как суды нижестоящих инстанций не дали оценку доводам ответчиков. «Главный же наш аргумент заключался в том, что суды формально рассмотрели спор, оценив лишь стоимость объектов недвижимости, переданных по оспариваемому договору мены. Между тем оценке должна подлежать совокупность обстоятельств, в том числе трудовые отношения ответчика с должником, вклад ответчика в виде трудовой функции в деятельность должника, аналогичные сделки должника и т.д.», – рассказал он.
Роман Кощеев считает важным то, что в своем определении ВС в очередной раз напомнил, что при оспаривании сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве помимо цены необходимо исследовать контекст отношений между сторонами. По мнению юриста, данное определение продолжает линию ВС РФ, направленную на защиту работников должника при оспаривании сделок (Определение ВС РФ от 14 декабря 2023 г. № 308-ЭС22-21029(7)).
Эксперты оценили подход ВС
Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев отметил, что Суд более детально разобрал такое понятие, как «вклад работника в деятельность предприятия», что на практике встречается довольно редко. При этом, по словам эксперта, заслуживающим внимания является вывод о том, что если трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате.
«С другой стороны, возникает вопрос, каким образом можно документально это подтвердить, исключив тем самым вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения? Учитывая, что ответчик в разное время занимал должность ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, это не должно составить труда. С учетом актуальности тематики оцениваю определение ВС исключительно положительно», – прокомментировал Константин Евтеев.
Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Николай Кузнецов считает, что определение ВС является справедливым и учитывает специфику деятельности предприятий, вынужденных решать проблему привлечения квалифицированного персонала. Такая форма вознаграждения, как передача в собственность работников жилых помещений или улучшение их жилищных условий, достаточно распространена в нашей стране, особенно в условиях Крайнего Севера.
По мнению эксперта, оставление в силе судебных актов нижестоящих судов создало бы серьезный барьер применения практики конкуренции за трудовые ресурсы, выраженной в материальном поощрении в не денежной форме, а применительно к условиям рассмотренного дела – было бы явно несправедливо к работнику должника. «Сотрудник, заключивший трудовой договор с условием о материальном поощрении в форме предоставления более комфортного жилья, имеет разумные ожидания, что работодатель исполнит свою обязанность, установленную соглашением. Пополнение конкурсной массы за счет лишения работников имущества, которое они справедливо получили благодаря долговременной и эффективной работе, свидетельствовало бы о явном дисбалансе в пользу кредиторов и нивелировало бы ценность личного вклада сотрудников, обладающих редкими и уникальными компетенциями, в достижение целей деятельности предприятия», – считает Николай Кузнецов.
Советник, заместитель управляющего партнера, руководитель регионального офиса Консалтинговой группы «Альянс Лигал» Ксения Пантелеева считает, что вопрос, рассмотренный ВС РФ, является актуальным, причем в нескольких аспектах. Так, она отметила: Законом о банкротстве предусмотрено, что неравноценным встречным исполнением признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, рыночная стоимость которых существенно превышает стоимость полученного предоставления. При этом суд принимает во внимание условия и обстоятельства предоставления такого встречного исполнения. Как пояснила эксперт, указанное положение презюмирует, что на предмет неравноценности оценивается прежде всего цена договора, но дополнительно суды анализируют и иные условия сделки. При этом они должны существенно, в худшую для должника сторону отличаться от условий аналогичных сделок при сравнимых обстоятельствах. Такая правовая позиция была выражена еще в Определении ВС РФ от 19 марта 2021 г. № 39-ПЭК21 (1, 2) по делу № А55-370/2019.
«Действительно, необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Вместе с тем в данном деле суд указал, что отличие цены от рыночной не должно быть единственным критерием, установленным судом для признания сделки недействительной, поскольку во внимание должны приниматься возможные встречные предоставления не денежного характера, учитывая наличие трудовых отношений сторон, а также условия аналогичных сделок должника, заключенных при сравнимых обстоятельствах. Таким образом, установленный законом критерий об “иных условиях сделки” судом истолкован расширительно, как условия заключения и исполнения договора», – подчеркнула Ксения Пантелеева.
Она отметила, что в целом практика применения норм о неравноценности встречного предоставления достаточно обширная, а рассмотренный в определении ВС случай является частным, но важным для защиты интересов работников как в районах Крайнего Севера, так и повсеместно, в случаях когда для привлечения персонала работодатели применяют указанные способы неденежной стимуляции в виде различных программ льготного предоставления (покупки) жилья. Учитывая ежегодный рост процента оспариваемых в банкротстве сделок по ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве вследствие неравноценности встречного предоставления, данное определение ориентирует суды применять нормы законодательства не формально, а с учетом выяснения всего комплекса фактических обстоятельств дела, подытожила эксперт.
