×

Объем прав лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, требует уточнения

Изменит ли ВС подход к правовому статусу контролирующих лиц?
Кравченко Антон
Кравченко Антон
Юрист юридической фирмы «Арбитраж.ру»

На рассмотрение Верховного Суда РФ передано дело, затрагивающее важную тему в сфере банкротства юридических лиц, – объем прав лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности (№ 307-ЭС21-9176).

Актуальность и значимость данному вопросу придает отсутствие единого подхода к этой проблеме в судебной практике. В зависимости от округа арбитражные суды признают1 или не признают2 за контролирующими должника лицами право обжаловать действия (бездействия) конкурсного управляющего.

Более того, до передачи указанного дела на рассмотрение Коллегии по экономическим спорам Верховный Суд придерживался позиции, согласно которой контролирующие лица могут участвовать только в их обособленном споре по привлечению к субсидиарной ответственности. Аналогичную позицию ВС неоднократно высказывал и относительно возможности контролирующих лиц обжаловать судебные акты о включении требований кредиторов в реестр.

После признания компании банкротом полный контроль над ее деятельностью и активами переходит к кредиторам и арбитражному управляющему. Закон о банкротстве не позволяет владельцам компаний-банкротов самостоятельно отстаивать их интересы в процедуре банкротства. Это приводит к тому, что в случаях злоупотреблений арбитражного управляющего или кредиторов у собственников обанкротившегося бизнеса «связаны руки».

В рассматриваемом случае в Верховный Суд с кассационной жалобой обратился бывший руководитель обанкротившейся финансовой компании, которого конкурсный управляющий должника пыталась привлечь к субсидиарной ответственности солидарно с другими контролирующими лицами.

Экс-руководитель, в свою очередь, также обжаловал в суд действия (бездействие) конкурсного управляющего. Однако суд вернул жалобу заявителю, посчитав, что лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, не наделено правом обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего. Апелляция и кассация согласились с выводом первой инстанции и оставили определение в силе.

Передавая кассационную жалобу для рассмотрения Экономколлегии, судья ВС посчитала заслуживающими внимания доводы кассатора о нарушении судами принципа юридического равенства (ст. 1 ГК РФ, ст. 8 АПК РФ) путем необоснованного отказа в доступе к правосудию.

Изменит ли Верховный Суд свой подход к содержанию правового статуса контролирующего лица? Вопрос остается открытым.

Однако, как представляется, для этого достаточно правовых оснований.

Основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

Конкурсный управляющий – профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства в интересах должника, кредиторов и общества. Таким образом, действия (бездействие) конкурсного управляющего могут напрямую повлиять на объем конкурсной массы, а, следовательно, – на объем погашенных требований. В свою очередь, размер субсидиарной ответственности контролирующего лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр, требований «зареестровых» кредиторов и непогашенных требований кредиторов по текущим платежам. Отсюда вытекает, что недобросовестные или неразумные действия (бездействия) конкурсного управляющего могут напрямую влиять на размер ответственности контролирующего лица.

Ограничение права контролирующего лица на обжалование действий (бездействия) конкурсного управляющего в таком случае, по моему мнению, является явным нарушением принципа равенства.

Примечательно, что указанная позиция уже нашла отражение в судебной практике.

Впервые она была сформулирована АС Западно-Сибирского округа в 2019 г. Согласно предложенному правовому подходу контролирующее должника лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, противостоит в этом правоотношении должнику в лице конкурсного управляющего и сообществу кредиторов. Оно заинтересовано в добросовестном формировании конкурсным управляющим конкурсной массы, поскольку на него могут быть переложены негативные последствия ненадлежащего исполнения управляющим обязанностей, а также в установлении действительных, а не фиктивных требований кредиторов, что прямо влияет на объем потенциального имущественного обязательства контролирующего лица (постановление от 19 августа 2019 г. № Ф04-2289/2018 по делу № А03-7718/2016).

Вслед за АС Западно-Сибирского округа аналогичный подход стали применять и суды Центрального, Поволжского и Московского округов.

Развивая занятую ранее правовую позицию, АС Западно-Сибирского округа обозначил в своем постановлении более широкий подход к содержанию правового статуса контролирующего лица, прямо указав на наличие у него права не только обжаловать действия арбитражных управляющих, но и возражать против включения «фиктивных» требований кредиторов. Однако столь расширительное толкование норм Закона о банкротстве не находило поддержки со стороны ВС3.

Хочется верить, что точка в этом споре будет, наконец, поставлена, и Коллегия по экономическим спорам сформулирует возможные полномочия контролирующих должника лиц за пределами обособленного спора о привлечении их к субсидиарной ответственности.


1 Постановление АС Западно-Сибирского округа от 19 августа 2019 г. № Ф04-2289/2018 по делу № А03-7718/2016.

2 Постановление АС Волго-Вятского округа от 17 декабря 2019 г. № Ф01-7209/2019 по делу № А79-11049/2016.

3 Определение Верховного Суда от 23 июля 2021 г. № 305-ЭС21-11184 по делу № А40-156781/2019.

Рассказать:
Другие мнения
Краснова Мария
Краснова Мария
Партнер АБ «КИАП»
Нужно больше подробных разъяснений спорных ситуаций
Страховое право
Какие аспекты стоит отразить в постановлении Пленума ВС о добровольном страховании имущества
18 июня 2024
Ванцева Анастасия
Ванцева Анастасия
Партнер Vanlaw lawyers
Двукратная компенсация не требует подтверждать наличие товара
Право интеллектуальной собственности
ВС поставил точку в вопросе правильного применения подп. 2 п. 4 ст. 1515 ГК РФ
17 июня 2024
Бабинцева Ирина
Бабинцева Ирина
Партнер юридической компании «ИНТЕЛАЙТ», патентный поверенный по товарным знакам, изобретениям, полезным моделям, промышленным образцам
Фамилия как товарный знак
Право интеллектуальной собственности
Подавая заявку, стоит учитывать, что Роспатент может признать отсутствие у обозначения различительной способности
17 июня 2024
Калужский Виктор
Калужский Виктор
Юрист практики интеллектуальной собственности Capital Legal Services
СИП как кассационная инстанция: ключевые тенденции
Право интеллектуальной собственности
Споров с иностранным элементом и споров в отношении договоров о распоряжении РИД стало больше
14 июня 2024
Домино Иван
Домино Иван
Управляющий партнер DOMINO LEGAL TEAM, арбитражный управляющий
Прекращение производства по банкротному делу не препятствовало рассмотрению заявления кредитора по правилам гл. 37 АПК
Арбитражный процесс
Три ключевых вывода ВС
13 июня 2024
Саенко Антон
Саенко Антон
Старший партнер АБ г. Москвы «Глушков, Саенко и партнеры»
Самым «популярным» административным наказанием остается штраф
Производство по делам об административных правонарушениях
При этом судебные постановления о назначении наказания обжалуются редко
11 июня 2024
Яндекс.Метрика