Верховный Суд опубликовал Определение по делу № 41-КГ26-51-К4, которым разъяснил, что условие договора аренды о преимущественном праве покупки земель сельхозназначения обществом с ограниченной ответственностью не может быть признано недействительным.
СПК «Островянское» (впоследствии – ООО «Островянское») на основании договора аренды земельного участка сельхозназначения от 20 июля 2018 г., заключенного с законным представителем Анастасии Брагиной, являлось арендатором двух участков. Договор аренды заключен на 10 лет. Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в течение срока действия договора арендатор обладает преимущественным правом покупки участка при условии отказа администрации Островянского сельского поселения Орловского района Ростовской области от его покупки по той же цене.
30 июля 2020 г. Анастасия Брагина продала и передала Юрию Лопатько указанные участки. После смены собственника участков арендатор более двух лет отказывал в уплате арендной платы. Когда претензия о выплате арендной платы была оставлена без удовлетворения, Юрий Лопатько обратился в Орловский районный суд Ростовской области с иском о расторжении договора аренды и взыскании задолженности.
Общество «Островянское» исковые требования не признало и обратилось в суд с встречным иском к Юрию Лопатько и Анастасии Брагиной, указав, что условиями заключенного с последней договора предусмотрено преимущественное право покупки арендатором объекта аренды. Общество просило перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи и признать право собственности Юрия Лопатько на участки отсутствующим.
Удовлетворяя требования Юрия Лопатько и отказывая обществу в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что Юрий Лопатько как новый собственник арендованных участков приобрел права арендодателя, в том числе на получение арендной платы, которую общество обязано вносить на основании договора аренды от 20 июля 2018 г., однако отказалось от исполнения данной обязанности.
Установив, что предложение о покупке участков от предыдущего собственника обществу не поступало, апелляционный суд пришел к выводу, что Анастасия Брагина нарушила условия заключенного с обществом договора и его преимущественное право на покупку участков, в связи с чем отменил решение первой инстанции. Апелляция отказала в первоначальном иске и удовлетворила встречные требования. Кассация с такими выводами согласилась.
Юрий Лопатько обратился в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам заметила, что в силу ч. ст. 12 Закона об обороте земель сельхозназначения к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на участок из земель сельхозназначения, применяются правила ГК РФ.
Верховный Суд указал, что при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности вправе в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 ГК).
Между тем Закон об обороте земель сельхозназначения, являясь специальным законом, имеющим приоритет над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельхозназначения, в связи с чем правила, установленные в п. 3 ст. 250 ГК, не применяются, что не учла апелляционная инстанция.
В силу п. 3 ч. 3 ст. 1, ч. 1 ст. 8 указанного закона преимущественным правом покупки участка сельскохозяйственного назначения обладает субъект РФ либо в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование. ООО «Островянское» к указанным лицам не относится, являлось арендатором участков на основании договора аренды. Между тем преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им участка из земель сельхозназначения при его продаже арендодателем не предусмотрено Законом об обороте земель сельхозназначения, при этом условие договора аренды не может ограничивать права собственника участка, предусмотренные ст. 209, 260 ГК, заметил Суд.
Кроме того, апелляция, указав, что преимущественное право у ООО «Островянское» возникло не на основании закона, а из условий договора аренды, не обосновала, на основании какой правовой нормы условия договора имеют приоритет над требованиями закона, в связи с чем вывод о возникновении у арендатора преимущественного права покупки участка на основании договора нельзя признать правильным, пояснил Верховный Суд. При этом оценка соответствия указанного пункта договора аренды требованиям закона судом апелляционной инстанции не дана.
Верховный Суд разъяснил, что в силу п. 1 ст. 8 Закона об обороте земель сельхозназначения при продаже участка субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право его покупки по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и изъятия участка для государственных или муниципальных нужд. Продавец участка из земель сельхозназначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта, орган местного самоуправления о намерении продать землю с указанием цены, размера, местоположения и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может превышать 90 дней.
Между тем, добавил ВС, соответствующий орган власти, чьи права могли быть нарушены, не привлечен к участию в деле в надлежащем процессуальном статусе; его мнение относительно продажи участка Юрию Лопатько не выяснено.
«С целью соблюдения и обеспечения необходимого баланса частных и публичных интересов в сфере продовольственной безопасности государства, заключающихся в том числе в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей, судебные инстанции в рамках предоставленной им дискреции не обеспечили проверку законности действий уполномоченного органа по отказу от преимущественного права покупки земельного участка сельскохозяйственного назначения, принадлежащего Анастасии Брагиной», – указано в определении.
Таким образом, судебные инстанции ошибочно установили наличие у арендатора преимущественного права покупки спорных участков и не обеспечили проверку наступления правовых последствий нарушения преимущественного права покупки публично-правовым образованием, предусмотренные специальным законом (п. 4 ст. 8 Закона об обороте земель сельхозназначения), пояснила Судебная коллегия.
Верховный Суд обратил внимание, что первой инстанцией при постановлении решения не соблюдены требования законности и обоснованности судебного акта. Допущенные нарушения, не исправленные апелляцией и кассацией, являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений, подчеркнул ВС, возвращая дело в апелляцию на новое рассмотрение.
Старший юрист АБ г. Москвы «Инфралекс» Дмитрий Сибилев в комментарии «АГ» отметил, что ВС сформулировал важный подход о соотношении договорного и законного преимущественного права покупки участка сельхозназначения. «С учетом приоритета специального регулирования Суд указал, что само по себе включение в договор аренды условия о преимущественном праве арендатора не означает возникновение у него права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в порядке ст. 250 ГК, поскольку Закон об обороте земель сельхозназначения предусматривает иные правила: преимущественное право принадлежит субъекту РФ либо муниципальному образованию. Нарушение этого права влечет ничтожность сделки, а не применение механизма о переводе прав покупателя. При этом даже если уполномоченный орган отказался от покупки, как в рассмотренном деле, важно установить, насколько законен отказ ввиду особого правового режима и публичной значимости таких участков», – указал он.
Дмитрий Сибилев полагает, что для исследования этих обстоятельств при новом рассмотрении к участию в деле подлежит привлечению уполномоченный орган, позиция которого будет иметь принципиальное значение. Если отказ уполномоченного органа окажется законным, встречный иск арендатора о переводе прав должен быть отклонен, тогда как требование нового собственника о внесении арендной платы подлежит разрешению с учетом перехода к нему прав арендодателя. Если будет установлено нарушение Закона об обороте земель сельхозназначения, спор, по сути, сместится из плоскости защиты арендатора в исследование вопроса о ничтожности ДКП и последствиях недействительности, резюмировал он.
По мнению адвоката Анастасии Ивановой, определение можно назвать знаковым для рынка оборота сельхозземель и практики применения арендных отношений. Она обратила внимание, что Судебная коллегия четко разграничила свободу договора и императивные требования специального законодательства.
ВС напомнил нижестоящим судам об императивной норме (ст. 8) Закона об обороте земель сельхозназначения и скорректировал правоприменительную практику, восстановив действие процессуального стандарта, который нижестоящие суды не учли: при рассмотрении споров о продаже сельхозземель суды обязаны привлекать к участию в деле уполномоченные органы власти (регион или муниципалитет). Привлечение муниципалитета к участию в делах в качестве третьих лиц или соответчиков станет обязательным правилом для проверки соблюдения публичных интересов и отсутствия оснований для ничтожности сделки, заметила Анастасия Иванова.
По ее мнению, для адвокатов и юристов, сопровождающих сделки (Due Diligence) и ведущих споры, это определение задает новые векторы работы. При проверке чистоты прав продавца теперь придется запрашивать и тщательно анализировать не только правоустанавливающие документы, но и надлежаще оформленные доказательства уведомления (или отказа) государства от преимущественной покупки, резюмировала Анастасия Иванова.
