Верховный Суд вынес Определение № 304-ЭС20-5346(4) по делу № А45-16495/2018, в котором пояснил, что проценты по ст. 20.6 Закона о банкротстве носят стимулирующий характер и подлежат выплате только при активных и результативных действиях арбитражного управляющего.
3 декабря 2018 г. ООО «НовоКомСтрой», осуществлявшее строительство многоквартирного дома в г. Новосибирске, признано банкротом. Конкурсным управляющим утвержден Денис Гребенюк. В реестр требований кредиторов включены требования участников строительства в размере 330 млн руб.
Впоследствии Наблюдательный совет публично-правовой компании «Фонд развития территорий» решил выплатить возмещение гражданам – участникам строительства в соответствии со ст. 13 Закона о публично-правовой компании «Фонд развития территорий». Суд удовлетворил заявление Фонда о намерении приобрести права застройщика, установил размер требований для погашения Фондом текущей задолженности и требований кредиторов первой и второй очереди в сумме 2,5 млн руб., в том числе 949 тыс. руб. – вознаграждение конкурсного управляющего с 3 декабря 2018 г. по 22 июля 2021 г.; а также 1 млн руб. – оплата юридических и бухгалтерских услуг, оказанных привлеченными управляющим специалистами. Фонду были переданы права должника на земельный участок с объектом незавершенного строительства стоимостью 81 млн руб. Он погасил требования участников 264 млн руб. (80,17% от общего размера).
25 июля 2024 г. Денис Гребенюк был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, и 12 декабря того же года суд прекратил производство по делу о банкротстве общества в связи с отсутствием арбитражного управляющего. Впоследствии Денис Гребенюк, ссылаясь на погашение требований участников строительства, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Фонда 12 млн руб. – процентное вознаграждение конкурсного управляющего.
Он рассчитал размер вознаграждения следующим образом:
- в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования дольщиков на 330 млн руб., из которых погашено 264 млн руб., т.е. 80,17% от общего объема;
- вознаграждение управляющего составляет по общему правилу 7% от суммы погашенных требований или 18 млн руб.;
- с учетом того что денежные средства выручены от реализации предмета залога в деле о банкротстве застройщика, а первая и вторая очереди отсутствуют (погашены), на вознаграждение может быть направлено не более 15% от вырученных средств, или 12 млн руб. Под вырученными от реализации средствами принята оценочная стоимость предмета залога, по которой имущество передано Фонду (81 млн руб.).
6 августа 2025 г. арбитражный суд взыскал с мэрии г. Новосибирска (заявителя по делу о банкротстве) в пользу Дениса Гребенюка 1 млн руб. задолженности по вознаграждению конкурсного управляющего за период с 23 июля 2021 г. по 25 июля 2024 г., а также 22 тыс. руб. – возмещение фактически понесенных расходов и 77 тыс. руб. – задолженность по оплате услуг привлеченного специалиста.
Арбитражный суд Новосибирской области определением от 26 августа 2025 г. удовлетворил заявление управляющего и взыскал с Фонда проценты по вознаграждению в размере 12 млн руб., с чем согласился апелляционный суд. Они исходили из факта погашения требований граждан – участников строительства и недоказанности Фондом ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей в деле о банкротстве. Суды признали корректным расчет вознаграждения, предложенный Денисом Гребенюком.
АС Западно-Сибирского округа постановлением от 17 марта 2026 г. изменил вынесенные судебные акты, установив вознаграждение в размере 4 млн руб. Суд ограничил размер процентов до 5 от оценочной стоимости предмета залога и исходил из того, что процентное вознаграждение при передаче прав и обязанностей застройщика инвестору подлежит уплате за счет Фонда как инвестора – фактического приобретателя объекта незавершенного строительства. Довод Фонда о том, что погашение требований кредиторов не связано с эффективными действиями управляющего, суд округа отклонил, поскольку управляющим рассмотрены требования дольщиков, сформирован реестр требований участников строительства для передачи Фонду, проведены оценка земельного участка и иные необходимые мероприятия.
Впоследствии Фонд подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой потребовал отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления, так как, по его мнению, нет причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований граждан – участников строительства. Кроме того, Фонд указал, что он, действуя в рамках возложенных на него обязанностей, не преследует целей инвестирования или извлечения прибыли от перепродажи объекта, а также не приобретает актив для коммерческого использования. Его деятельность направлена исключительно на решение социальной задачи – восстановление прав участников долевого строительства.
Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены этим законом. Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из фиксированной суммы в 30 тыс. руб. в месяц, суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов, а также дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц. Указанное вознаграждение носит частноправовой встречный характер. К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абз. 1 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве»).
Экономколлегия подчеркнула, что выполнение арбитражным управляющим перечня мероприятий, закрепленного в Законе о банкротстве, определяет объем и содержание его деятельности, т.е. существенное условие договора возмездного оказания услуг. За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к п. 1 ст. 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение. Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а также по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве.
Суд разъяснил, что проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются по общему правилу стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (п. 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20 декабря 2016 г.; п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11 октября 2023 г.; п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25 апреля 2025 г.).
В определении отмечается, что под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.
Как указал ВС, Денис Гребенюк настаивал на процентном вознаграждении ввиду того, что требования кредиторов были частично погашены. В то же время в данном случае конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата. Требования кредиторов погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего. Управляющий выполнил лишь стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей: сформировал реестр требований участников строительства, передал Фонду документы и т.п. Как следствие, вопреки выводам судов, оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет.
Верховный Суд обратил внимание, что банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения значительных усилий, по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число специалистов, что и было сделано им в настоящем деле. Кроме того, арбитражный управляющий вправе рассчитывать на увеличение ему размера фиксированной выплаты (п. 5, 7 и 8 ст. 20.6 Закона о банкротстве, п. 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11 октября 2023 г.).
Таким образом, ВС пришел к выводу, что нижестоящими судами допущены существенные нарушения норм права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Фонда. Он отменил обжалуемые судебные акты с принятием нового – об отказе в удовлетворении заявления Дениса Гребенюка.
Комментируя определение ВС, партнер московского адвокатского бюро «Синум АДВ» Александр Задорожный заметил, что данное дело далеко не первое в ряду споров о снижении вознаграждений арбитражных управляющих. «Допустить усмотрение суда в данном вопросе разрешил еще Высший Арбитражный Суд. Годами формулировались позиции о частноправовом и стимулирующем характере вознаграждения. В итоге в 2024 г. ст. 20.6 Закона о банкротстве была специально дополнена п. 18, которым было прямо закреплено право суда в исключительных случаях снизить проценты по вознаграждению арбитражного управляющего по ходатайству участников дела при явной несоразмерности вклада управляющего достигнутым результатам», – пояснил эксперт.
Александр Задорожный подчеркнул, что в рассматриваемом деле приход государственного фонда вполне мог оставить мало пространства для активных действий конкурсного управляющего. Однако, по его мнению, обозначенный в определении подход вполне может найти применение и в иных категориях дел, если активные кредиторы будут оспаривать сделки, подавать заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в то время как позиция арбитражного управляющего будет сводиться лишь к поддержке всех этих процессуальных инициатив, реализуемых иными процессуальными участниками.
Партнер АБ «Юрлов и Партнеры» Сергей Гудылев отметил, что выводы ВС об отсутствии в условиях погашения требований Фондом особых усилий конкурсного управляющего соответствуют аналогичным подходам, применяющимся при добровольном погашении требований кредиторов контролирующим должника лицом или иным инвестором в целях вывода организации из кризиса: «Разница лишь в том, что Фонд выполнял публично-правовую функцию, предписанную законом, а не действовал в личных коммерческих интересах».
Юрист практики недвижимости и строительства ART DE LEX Софья Бельская пояснила, что ВС конкретизировал правило расчета вознаграждения арбитражного управляющего в случае банкротства застройщика. «По общему правилу процент вознаграждения зависит от общего размера погашенных требований кредиторов. Однако насколько такая позиция справедлива, если подобное погашение произошло в связи с привлечением средств Фонда для продолжения строительства объектов разорившегося застройщика? После законодательного совершенствования правил банкротства застройщиков в части усиления гарантий участников строительства в получении своего жилья сложно найти процедуру банкротства застройщика, в которой Фонд не принял бы свое участие. Погашение требований к застройщику Фондом стало закрепившейся тенденцией, связанной с обеспечением политики государства в сфере строительства жилья», – отметила эксперт.
Софья Бельская обратила внимание, что в указанном деле конкурсный управляющий ошибочно приравнял удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы должника и выплату возмещения гражданам – участникам долевого строительства за счет средств Фонда. В втором случае выплата осуществляется за счет «внешнего» финансирования Фонда и никак не зависит от эффективных действий арбитражного управляющего, соответственно, не может быть основой для расчета процента его вознаграждения.
