25 апреля Президиум Верховного Суда утвердил Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., включающий 25 правовых позиций.
Возбуждение дела о банкротстве и установление требований в реестре
Как следует из п. 1, понижение очередности требования кредитора в прекращенном деле о банкротстве не препятствует возбуждению нового банкротного дела на основе такого требования.
Исходя из п. 2 обзора, очередность удовлетворения требования о возврате финансирования не может быть понижена, если у кредитора нет интереса в извлечении прибыли из деятельности общества.
Согласно п. 3 очередность требований кредиторов в деле о банкротстве подконтрольного лица не учитывается при определении очередности их требований из субсидиарной ответственности в деле о банкротстве КДЛ, а влияет на их внутренние отношения при распределении выручки.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова полагает, что п. 1 и 3 обзора отражают стремление Верховного Суда определить четкие пределы ограничения правового статуса кредиторов, аффилированных с должником: субординация требования в банкротстве аффилированного должника и исключение требования из размера субсидиарной ответственности. «В остальном при отсутствии в законе явно выраженных ограничений требования аффилированного кредитора предоставляют последнему такой же объем прав, что и независимому кредитору», – отметила она.
В следующем пункте разъяснено, что при уступке кредитором требования обычно передаются все иные связанные с ним требования – как указанные в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.
По мнению Юлии Ивановой, это разъяснение затрагивает дальнейшее развитие идеи «одного экономического интереса», который может быть удовлетворен путем использования различных способов защиты права и предъявления самостоятельных, хотя и связанных между собой, требований к разным лицам. «При этом фактическое удовлетворение требований одним из использованных способов означает достижение экономического интереса и исключает дальнейшую реализацию других способов защиты права. Например, в приведенном примере реституционное требование к стороне сделки и обязательство КДЛ по возмещению убытков хотя и имеют разные основания, но будучи направлены на удовлетворение одного экономического интереса, носят солидарный характер и предполагают только однократное удовлетворение требования», – заключила она.
В п. 5 обзора отмечено, что требование об уплате НДС, восстановленного в результате реализации на торгах конкурсной массы, относится к третьей очереди реестра, если такой налог принят к вычету до возбуждения банкротного дела.
Исходя из п. 6, имущественные налоги относятся к расходам на содержание залогового имущества банкрота только за период после получения залоговым кредитором возможности обратить взыскание на предмет залога.
Оспаривание сделок должника
В п. 7 указано, что при установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитываются цена сделки и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия (в том числе в пределах трудовой функции).
Старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко отметил, что данный пункт обзора посвящен оспариванию сделок с работниками должника. «Длительное время арбитражная практика складывалась таким образом, что зарплаты “выше рынка” и выплаченные сотрудникам бонусы находились под существенным риском оспаривания в рамках дела о банкротстве. ВС пояснил, что при рассмотрении подобных споров принципиальное значение имеет не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия. То есть если сотрудник сможет доказать экстраординарный вклад в деятельность общества-должника или как-то иначе обосновать свою значимость для компании, выплату зарплаты в повышенном размере или премии с большой долей вероятности удастся защитить. Полагаю, в качестве доказательств подобного вклада работника в деятельность общества могут быть приняты во внимание данные CRM и биллинговых систем, расчет KPI и пр.», – пояснил он.
Как следует из п. 8 обзора, по общему правилу не подлежат удовлетворению требования КДЛ о конкурсном оспаривании сделок должника.
По мнению Юлии Ивановой, в данной правовой позиции получил развитие тезис о том, что институт оспаривания сделок в деле о банкротстве должника направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования уже существовали на дату совершения сделки и впоследствии были включены в реестр кредиторов. «Реализация предоставленных прав должна осуществляться с учетом предшествующего поведения лица, его вовлеченности в действия, повлекшие банкротство, исходя из преследуемого им интереса. Последнее относится не только к оспариванию сделок, но и к реализации других способов защиты в банкротстве (оспаривание действий арбитражного управляющего, взыскание с него убытков)», – пояснила она.
Всеволод Назаренко считает, что указанная позиция является логичным развитием идеи, ранее неоднократно высказываемой Верховным Судом: банкротство не может рассматриваться как процедура, направленная на разрешение потенциальных корпоративных конфликтов и отдельных споров.
Согласно п. 9 обзора, при оспаривании платежей участника группы компаний нужно учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов группы.
Исходя из п. 10, при оспаривании обеспечительной сделки учитывается выгода от финансирования, полученная лицом, предоставившим обеспечение по обязательству другого участника группы компаний.
Как следует из п. 11 обзора, сделки, опосредующие возврат компенсационного или корпоративного финансирования, могут быть оспорены на основе п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В п. 12 указано, что перечисление должником предоплаты не свидетельствует об оказании предпочтения по смыслу ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Ответственность контролирующих должника лиц
Согласно п. 13, должник и привлеченные к ответственности КДЛ отвечают перед конкурсным кредитором солидарно до полного погашения требований, в том числе при уступке кредитору приходящейся на него части требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
В соответствии с п. 14 обзора распоряжение требованием о взыскании убытков с КДЛ путем частичной уступки допускается, если присуждение убытков было направлено на защиту интересов кредиторов, а не корпорации.
Исходя из п. 15, во взыскании убытков с КДЛ по корпоративным основаниям должно быть отказано в части, превышающей размер требований кредиторов, если ликвидационная квота распределяется между теми же контролирующими лицами.
Участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве и его ответственность
Согласно п. 16 обзора арбитражный управляющий вправе передать относящийся к его компетенции вопрос на разрешение суда лишь при наличии спора с лицом, заинтересованным в разрешении этого спора.
Как следует из п. 17 обзора, при наличии разумных сомнений в беспристрастности и независимости арбитражного управляющего, предложенного кредитором, суд инициирует представление другой кандидатуры управляющего путем случайного выбора.
В п. 18 разъяснено, что стимулирующее вознаграждение арбитражного управляющего не может быть установлено в максимальном размере, если часть обязанностей управляющего им не выполнялась или фактически выполнена иными лицами.
Как следует из п. 19, принудительное исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности при содействии кредитора не влияет на право арбитражного управляющего на стимулирующее вознаграждение.
Иные вопросы
Согласно п. 20, к компетенции российских арбитражных судов относится рассмотрение дел о банкротстве иностранных должников.
Всеволод Назаренко отметил, что это разъяснение посвящено одному из самых «громких» и практически значимых дел 2020 г. – банкротству компании «Вествок Проджектс ЛТД»: «Верховный Суд вновь подтвердил, что к компетенции арбитражных судов РФ относится рассмотрение дел о банкротстве иностранных должников».
Юлия Иванова обратила внимание, что основанием для возбуждения дела о банкротстве в России является наличие тесной связи должника с территорией РФ и эта связь должна быть доказана кредитором. «Перечень признаков такой связи не является закрытым и исчерпывающим – кредиторы вправе с помощью иных обстоятельств обосновывать ее наличие. При наличии тесной связи – в зависимости от того, в России или за ее пределами находится центр основных интересов иностранного должника, – выделяются два типа банкротных производств: основное и вторичное», – пояснила она.
Исходя из п. 21 обзора, течение сроков исковой давности по разным требованиям в защиту одного и того же интереса конкурсного кредитора начинается одновременно.
В п. 22 разъяснено, что по дополнительным требованиям, основанным на длящихся правоотношениях, исковые требования удовлетворяются в пределах срока исковой давности, исчисляемого за периоды, предшествующие подаче иска.
Как следует из п. 23, судебные расходы в споре между кредиторами взыскиваются не за счет конкурсной массы, а за счет лица, не в пользу которого принят судебный акт по обособленному спору.
В следующем пункте разъяснено, что при отсутствии у конкурсного управляющего сведений об основаниях распоряжения имуществом он может обратиться с иском о взыскании неосновательного обогащения.
В заключительном пункте обзора указано, что при продаже входящей в конкурсную массу доли в уставном капитале хозяйственного общества применяются специальные нормы корпоративного законодательства.
