25 апреля Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики № 1 (2025). Документ содержит 61 правовую позицию, из которых 17 представила Судебная коллегия по экономическим спорам.
Адвокат МКА «ВМ-право» Юнис Дигмар полагает: рассматриваемый обзор примечателен тем, что в него вошло большое количество позиций по корпоративным спорам: «Это настоящий кладезь информации по указанной категории дел. С учетом того что в обзор включены наиболее резонансные определения СКЭС по вопросам корпоративного права, теперь эти разъяснения – не просто единичная позиция по конкретному спору, а руководящее правило, подлежащее учету при разрешении споров с аналогичной фактурой».
Практика применения законодательства о юридических лицах
Как следует из п. 21 обзора, сделка хозобщества может быть признана крупной для целей оспаривания по корпоративным основаниям, если ее совершение привело или могло привести к утрате возможности осуществления обществом одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности (Определение № 308-ЭС24-3124).
Юнис Дигмар полагает, что данное разъяснение если не кардинально, то значительным образом повлияет на развитие правоприменительной практики разрешения споров, связанных с крупными сделками. «ВС фактически были пересмотрены нормы специального корпоративного законодательства и сформирована позиция, не только расширительно толкующая п. 4 ст. 78 Закона об АО и п. 8 ст. 46 Закона об ООО и разъяснения п. 9 Постановления Пленума ВС от 26 июня 2018 г. № 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность”, но в определенной степени им противоречащая. Судом сделаны три основных вывода: во-первых, при квалификации сделки в качестве крупной приоритет отдается качественному критерию (а не количественному). Во-вторых, для квалификации сделки в качестве крупной достаточно установить невозможность осуществления обществом одного или нескольких видов деятельности (не обязательно основного, как предусмотрено указанными нормами законов об АО и ООО) после ее совершения. В-третьих, приведенная невозможность осуществления деятельности не обязательно должна произойти сразу после совершения сделки – дата “кристаллизации” указанного обстоятельства может возникнуть в том числе позднее», – пояснил он. По мнению адвоката, данное резонансное определение ВС, с учетом его включения в обзор, в сущности задает новый вектор развития судебной практики по крупным сделкам, ориентируя нижестоящие суды не на формальное рассмотрение спора, а на необходимость детального исследования предпосылок и потенциальных последствий заключения подобного рода сделок.
В п. 22 обзора отмечено, что акционер вправе требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих ему акций с момента одобрения общим собранием совершения крупной сделки, а не только после ее фактического заключения (Определение № 308-ЭС24-2859).
Как полагает Юнис Дигмар, это еще одно определение Экономколлегии ВС, которое заслуженно включено в обзор. «Тезис о том, что возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций связано с моментом принятия решения об одобрении сделки, а не с моментом совершения одобренной сделки, имеет не только политико-правовую, но и глубокую экономическую основу, поскольку очевидно, что одобрение крупной сделки может потенциально запустить механизм так называемой квазиреорганизации, вызванной существенным изменением имущественного состояния корпорации либо прекращения одного из его видов деятельности в связи с предстоящим отчуждением активов, либо повлечь прекращение деятельности предприятия, что, безусловно, не может не сказаться негативно на положении миноритария, в том числе с учетом риска неполучения им в дальнейшем выкупной стоимости акций. Это вполне мотивированная позиция, вновь ориентирующая нижестоящие суды на учет возможных негативных последствий одобрения крупной сделки для миноритария, а не на формальное применение нормы материального права», − резюмировал он.
В п. 23 обзора указано, что при рассмотрении иска об исключении участника общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками суд определяет, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из корпоративного конфликта, препятствуя достижению целей деятельности юрлица (Определение № 305-ЭС23-30144).
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова отметила, что такая правовая позиция Верховного Суда не является новой. «Например, в 2015 г. в том или ином виде она была обозначена (Определение ВС от 20 июля 2015 г. № 305-ЭС15-2706 по делу № А40-56632/2014). Несмотря на это, нижестоящие суды продолжают повторять те же нарушения норм материального права. В рассматриваемом судебном акте важным является разъяснение, которое ВС давал в том числе ранее, – о том, что равенство долей участников не является основанием для отказа в удовлетворении иска об исключении одного из участников из общества. Основанием для отказа в удовлетворении иска может быть наличие оснований для исключения участника, обратившегося с таким иском. В случаях равенства долей Суд ориентирует исследовать и оценивать нарушения, допущенные каждым участников, а также возникшие последствия этих нарушений. Указание на необходимость установления, кто из участников имеет интерес в осуществлении деятельности, также является важным», − подчеркнула она.
Адвокат также обратила внимание, что ВС указывает на факт обращения ответчика с заявлением о признании общества банкротом как на одно из обстоятельств, возможно, свидетельствующих об отсутствии интереса к управлению обществом. «Данное обстоятельство должно серьезно исследоваться при повторном рассмотрении дела, поскольку в случае наличия финансовых проблем отсутствие такого обращения будет расценено как обстоятельство, способствовавшее невозможности расчетов с кредиторами, будет являться основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности. Положения Закона о банкротстве предписывают сразу обращаться с заявлением о признании организации банкротом, когда нет возможности исполнить требования перед кредиторами в полном объеме. По моему мнению, оценка этого обстоятельства должна осуществляться на основании тщательного исследования причин обращения с таким заявлением, наличия оснований для обращения, предусмотренных Законом о банкротстве, а также финансового состояния общества», − добавила Мария Стальнова.
Юнис Дигмар полагает, что данная правовая позиция имеет существенное значение при разрешении судом спора об исключении участника из общества в ситуации корпоративного конфликта. «Экономколлегия последовательно ориентирует суды учитывать два, на мой взгляд, основных обстоятельства: во-первых, равное распределение долей (к примеру, 50/50, как в приведенном случае) не является препятствием для исключения одного из участников (хотя необходимо помнить, что с учетом ранее выработанной позиции ВС такое исключение не должно приводить к прекращению деятельности общества в результате выплаты действительной стоимости доли). Во-вторых, наличие корпоративного конфликта не только не препятствует исключению одного из участников, но и, по сути, представляет собой необходимую предпосылку для разрешения подобного рода спора, поскольку в результате deadlock ставятся под угрозу хозяйственная деятельность общества и управление им. Здесь, как верно заметил Верховный Суд, необходимо учитывать, кто из участников имеет интерес в продолжении деятельности корпорации, а кто его утратил», − пояснил он.
Адвокат также обратил внимание на немаловажный вопрос, поднятый в Определении ВС от 3 сентября 2024 г. № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, а именно допустимость применения банкротства корпорации как способа разрешения корпоративного конфликта. «Как пояснила Экономколлегия, обращение участника в суд за истребованием переданных юридическому лицу денежных средств и последующее инициирование процедуры банкротства могут отчетливо показывать намерение участника не продолжать осуществление предпринимательской деятельности, а завершить ее, вернув суммы произведенных инвестиций. Однако такой способ возврата участником собственных инвестиций, который предполагает банкротство общества, заведомо наносит вред общему делу. То есть из указанных рассуждений следует логичный вывод о том, что инициирование участником банкротства общества – не просто недобросовестное поведение, но и свидетельство того, что участник утратил интерес к деятельности общества, что может влечь удовлетворение требования второго участника об исключении первого из корпорации», − подытожил Юнис Дигмар.
Согласно п. 24 обзора участники общества (единственный участник) не вправе вносить изменения в устав, направленные на воспрепятствование вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества супругов уже был инициирован (Определение № 306-ЭС23-26474).
По мнению Юниса Дигмара, в практике ВС в 2024 г. наметилась тенденция увеличения семейно- и наследственно-корпоративных споров. В частности, в минувшем году Экономколлегия вынесла Определение от 5 сентября № 302-ЭС24-6555 по делу № А19-24434/2022 (об отсутствии у супруги права оспаривать корпоративные решения в обществе, доля участия в котором приобретена супругом до брака) и Определение от 1 февраля № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022, в котором Верховный Суд высказал дискуссионную позицию о презумпции отсутствия ограничений на переход корпоративных прав к наследникам участника общества в случае неопределенности положений устава корпорации относительно наличия таких ограничений. «В рассматриваемом деле фактически основная мысль Экономколлегии: недопустимость злоупотребления правом. Включение бывшим супругом – единственным участником общества в устав положения, препятствующего или существенно затрудняющего супруге реализовать ее право на приобретение статуса участника общества в период рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества или незадолго до него, свидетельствует о злоупотреблении правом. Такое решение единственного участника о внесении изменений в устав может быть оспорено бывшей супругой», − отметил он.
Адвокат добавил, что семейно-корпоративных споров становится все больше, и это не просто дела о разделе совместно нажитого имущества в суде общей юрисдикции. Актуальными и практикообразующими являются подобного рода разъяснения, позволяющие воспрепятствовать искусственному и не обусловленному объективными причинами уменьшению супругом зарегистрированных на его имя активов либо их стоимости в период раздела имущества или незадолго до него, что, несомненно, должно позитивно отразиться на защите имущественных интересов второго супруга.
Как указано в п. 25 обзора, споры о праве на участие в юрлице не могут разрешаться путем оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа (Определение № 306-ЭС23-11144).
Юнис Дигмар полагает, что в этом разъяснении прослеживается аналогия с разъяснениями, изложенными в п. 56 Постановления Пленума ВС № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», что вполне обоснованно, поскольку спор о праве (вещном или обязательственном) не может разрешаться в деле об оспаривании действий (бездействия) или ненормативных правовых актов органов, осуществляющих публичные полномочия.
Споры, возникающие из обязательственных отношений
В п. 26 отмечено, что исполнитель по договору возмездного оказания услуг не может ссылаться на оговорку об исключении или ограничении ответственности, если выполненные им действия были непрофессиональными и затронули существо исполняемого обязательства (Определение № 305-ЭС23-18507).
Мария Стальнова отметила, что при рассмотрении дел данной категории предметом судебной оценки становится поведение должника, ссылающегося на ограничение его ответственности договором. «Суд должен дать оценку, соблюдены ли пределы добросовестного поведения при ссылке исполнителя на данное условие. Несмотря на законодательную возможность ограничения ответственности, такое право не должно становиться средством причинения вреда контрагенту по договору. В этом случае будет иметь место конфликт со ст. 10 ГК РФ. Таким образом, критерием применения права на ограничение ответственности является добросовестность стороны договора, в связи с действиями которой наступили неблагоприятные последствия. Причем установлению подлежит соблюдение минимальной степени заботливости и осмотрительности. С одной стороны, имеет место свобода договора (ст. 421 ГК), однако она должна осуществляться с соблюдением пределов добросовестности», − пояснила она.
В п. 27 обзора разъяснено, что при применении последствий недействительности сделки доход от пользования имуществом возмещается за вычетом расходов на уплату земельного налога и налога на имущество (Определение № 305-ЭС23-27921).
Мария Стальнова заметила, что в рассматриваемой ситуации Верховный Суд и суды нижестоящих инстанций продемонстрировали разные подходы к пониманию расходов, подлежащих возмещению лицу, осуществлявшему неосновательное пользование имуществом. «Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что такими расходами являются издержки, необходимые для поддержания имущества в том состоянии, в котором оно поступило в пользование приобретателю, – т.е. они связали издержки с состоянием имущества. Такое понимание исключает возможность возмещения уплаченных налогов, поскольку они не связаны с физическим состоянием имущества. В определении ВС указал, что суды также посчитали возможным возместить расходы, имеющие разумный, экономически обоснованный характер. В таком случае остается неясным, по каким причинам суды посчитали уплату налогов неразумными расходами, притом что уклонение от их уплаты является правонарушением», − подчеркнула она.
По мнению адвоката, Верховный Суд ориентирует на понимание подлежащих возмещению расходов как необходимых, которые сопутствуют деятельности по получению дохода. «Квалифицирующим признаком в данном случае является возможность отказаться от несения расходов. В целом ВС исходит из того, что расходы, подлежащие возмещению приобретателю, должны иметь разумный и обоснованный характер (Определение от 10 августа 2015 г. № 301-ЭС15-8316 по делу № А11-11627/2013). Такие расходы должны быть связаны с имуществом, а не направлены на достижение целей деятельности приобретателя», − заключила Мария Стальнова.
