Верховный Суд опубликовал Определение СКЭС от 8 августа 2025 г. № 304-ЭС24-19041 (2) по делу № А67-3837/2023, в котором разъяснил особенности конвертации задолженности, выраженной в иностранной валюте, в рамках дела о банкротстве.
В рамках обособленного спора в банкротном деле общество обратилось с заявлением о включении в реестр кредиторов должника задолженности по договору об оказании услуг приема, хранения, транспортировки и сдачи товарной нефти.
В соответствии с договором валютой долга является доллар США, валютой платежа – российский рубль. При этом все суммы к уплате заказчиком в пользу исполнителя должны были выплачиваться в рублях с конвертацией по курсу Банка России плюс 1% на дату платежа.
Рассматриваемый долг ранее был взыскан вступившим в законную силу решением арбитражного суда. При этом в резолютивной части решения указано на необходимость конвертации долларов в рубли по курсу Банка России плюс 1% на дату фактической уплаты денежных средств.
Суды первой и апелляционной инстанций в деле о банкротстве удовлетворили требование кредитора в полном объеме, исходя из того, что задолженность подтверждена вступившим в силу судебным актом и не погашена должником. При проверке представленного кредитором расчета суммы задолженности в рублях суды руководствовались официальным курсом доллара на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения, а также учли пункт договора о правилах конвертации, с применением которого ранее был взыскан долг.
Суд округа изменил решения нижестоящих судов, включив в реестр задолженность в меньшем размере, без учета увеличения суммы на 1%. Такой вывод суд мотивировал тем, что по общему правилу в соответствии со ст. 317 ГК РФ подлежащая уплате в рублях сумма задолженности определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. Однако в случае введения в отношении должника процедуры банкротства порядок определения размера задолженности, выраженной в иностранной валюте, регулируется отдельно. В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве размер денежного требования, выраженного в иностранной валюте, устанавливается в соответствии с курсом Банка России, исходя из даты введения процедуры наблюдения в отношении должника. Следовательно, установление в реестре требования кредитора, выраженного в иностранной валюте, по курсу, отличающемуся от официального курса Банка России на дату введения наблюдения, является нарушением закона, а также императивного порядка определения размера требований кредитора, выраженных в иностранной валюте.
Верховный Суд с постановлением суда округа не согласился, оставив в силе позицию первой и апелляционной инстанций.
СКЭС указала два тезиса кассации, которые сочла ошибочными.
Во-первых, спорное условие договора определяет не порядок конвертации задолженности из долларов в рубли, а порядок определения цены услуг по договору. Условие об увеличении стоимости оказанных услуг на 1% не влияет на установленный Законом о банкротстве порядок определения даты и курса, применяемых для конвертации задолженности, выраженной в иностранной валюте, и не противоречит абз. 4 п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве.
Во-вторых, включение в реестр суммы задолженности в рублях без учета необходимости увеличения суммы на 1% противоречит вступившему в силу судебному акту и, следовательно, является нарушением п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве.
Верховный Суд обосновал свое решение, разграничив в данном деле категории «определение сторонами правил конвертации задолженности из долларов в рубли» и «определение финальной цены услуг по договору». В первой ситуации, видимо, следовало руководствоваться ст. 4 Закона о банкротстве, тогда как во второй – ГК РФ. При этом не вполне ясно, как СКЭС пришла к такому выводу, поскольку представляется логичным, что увеличение значения курса конвертации по сравнению с официальным ведет к изменению финальной цены услуг.
Сумма выплаты по договору не является твердой и каждый раз рассчитывается на основании согласованной сторонами формулы. При этом финальная сумма зависит только от одного показателя – курса Банка России, увеличенного каждый раз на одно и то же математическое значение. Иные переменные для определения размера выплаты отсутствуют. Таким образом, позиция ВС, изложенная в определении, не прояснила детали регулирования аналогичных правоотношений. Кроме того, представляется, что указанная позиция несет риск злоупотреблений в банкротстве путем «обхода» императивных правил ст. 4 Закона о банкротстве посредством «маскировки» в различные формулы увеличения, применяемой для расчетов ставки Банка России (по сравнению с официальной), и включения в реестр кредиторов «раздутых» задолженностей с недобросовестными целями, направленными на получение кредитором контроля над процедурой банкротства.
Второй аргумент также, на мой взгляд, спорный, с учетом предшествующей практики Верховного Суда. Так, в Определении от 6 октября 2017 г. № 303-ЭС17-8083 ВС при включении в реестр требования, конвертированного из евро в рубли, отказался учитывать резолютивную часть решения суда общей юрисдикции, в которой сумма на дату вынесения решения была рассчитана в рублях. Верховный Суд для достижения целей адекватного применения Закона о банкротстве подошел к решению вопроса неформально и отдал приоритет мотивировочной части преюдициального судебного акта о взыскании долга, пересчитав размер задолженности на дату введения наблюдения. Таким образом, ВС продемонстрировал, что не связан резолютивной частью судебного акта, если это необходимо для целей правильного применения Закона о банкротстве.
В свою очередь, в деле № А67-3837/202 ВС, на мой взгляд, не учел, что решение о взыскании долга выносилось без учета банкротной проблематики. Для целей включения данного долга в реестр кредиторов выводы об увеличении курса на 1%, полагаю, следовало отсечь.
