27 ноября 2017 г. был опубликован федеральный закон, вносящий поправки в Налоговый кодекс РФ (НК РФ) по вопросу международного обмена информацией. Наиболее значимыми являются положения о документации международных групп компаний и автоматическом обмене информацией.
«Трехуровневая» документация международной группы компаний
Изменения коснутся отчетности международных групп компаний, к которым предлагается относить совокупность организаций и (или) структур без образования юридического лица (СБОЮЛ), связанных между собой посредством участия (владения) и (или) контроля:
- в отношении которых составляется консолидированная финансовая отчетность;
- в составе группы по меньшей мере один российский налоговый резидент и одно лицо (СБОЮЛ), не являющееся таковым.
- Если выручка группы компаний за предшествующий финансовый год составляет более 50 млрд руб. в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью, то участники группы должны будут предоставить:
- уведомление об участии в международной группе компаний;
- страновые сведения.
Исходя из формального толкования положений статьи, если выручка составляет более 50 млрд руб. в год, но при этом нет консолидированной финансовой отчетности, то рассмотренные ниже требования к такой группе не применяются.
Если материнская компания является российским налоговым резидентом, то она подает единое уведомление обо всех участниках – резидентах РФ не позднее 8 месяцев с даты окончания финансового года. Также она может назначить уполномоченного участника для подачи уведомления. В иных случаях каждый участник осуществляет подачу самостоятельно.
Под страновыми сведениями подразумевается трехуровневая документация, основанная на разработанных ОЭСР минимальных стандартах и шаблонах. В состав входят следующие уровни отчетности: страновой отчет (CbCR), глобальная документация (master file), национальная документация (local file).
Страновой отчет должен содержать финансовую информацию за отчетный год, сведения о численности работников, идентификационные сведения обо всех участниках группы с указанием государства учреждения, резидентства и характера их деятельности. Подачу отчета осуществляет материнская компания или уполномоченное ей лицо в отношении всех участников – резидентов РФ.
В глобальную документацию входит информация о структуре владения группы, о деятельности группы с описанием факторов, влияющих на финансовый результат, о нематериальных активах группы, о внутригрупповой финансовой деятельности, о системе финансирования (в т.ч. от лиц, не входящих в группу) и др. Глобальная документация предоставляется только по требованию ФНС РФ в течение 3 месяцев.
Национальная документация совпадает с документами по ТЦО и должна быть предоставлена в те же сроки. В случае предоставления национальной документации повторная подача документов о контролируемых сделках не требуется.
За нарушение порядка предоставления документов в компетентный орган проект закона предусматривает ответственность в виде штрафа: 50 тыс. руб. за непредоставление уведомления и 100 тыс. руб. за непредоставление страновой отчетности. Законодателем предусмотрен двухгодичный переходный период освобождения от ответственности (2017–2019 гг.).
Проводимая реформа даст российским налоговым органам больше возможностей для контроля за ценообразованием: благодаря обмену страновыми сведениями ФНС РФ сможет оценивать сделку, принимая во внимания все факторы, влияющие на установление трансфертной цены (распределение функций между участниками группы, порядок распределения прибыли и т.д.). Риск распространяется и на контрагента, поскольку компетентный орган его государства-резидента также получит доступ к данным по сделке.
Международный автоматический обмен информацией
Федеральный закон возлагает на организации финансового рынка обязанность предоставлять:
- информацию о клиентах, выгодоприобретателях и (или) лицах, их прямо или косвенно контролирующих1, если выявлено, что такие лица являются резидентами иностранного государства;
- финансовую информацию об указанных лицах;
- иную информацию, относящуюся к заключенному между клиентом и организацией договору об оказании финансовых услуг.
Полученные сведения банк обязан передать уполномоченным органам, и такая передача не признается нарушением банковской тайны. При этом Правительство вправе устанавливать организации и виды договоров, к которым положения кодекса об обмене не применяются2, например, договоры с ПФР.
Одновременно на клиентов возлагается обязанность предоставлять информацию о себе и контролирующих лицах, в противном случае организация может отказать в совершении операции в пользу или по поручению клиента, а затем расторгнуть договор в одностороннем порядке, если в течение 15 дней с момента отказа в совершении операции лицо так и не предоставит информацию. Односторонний порядок может быть применен банком при предоставлении неполных или недостоверных сведений.
Практические рекомендации:
- начать подготовку к составлению страновой отчетности в случае соответствия критериям международной группы компаний;
- обеспечить взаимодействие в рамках компаний группы для своевременного предоставления отчетности и освобождения от ее предоставления других участников;
- следить за реализацией автоматического обмена информацией. На данный момент он еще не запущен3.
1 Лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом либо имеет возможность контролировать действия клиента.
2 Организации, риск использования которых для действий, направленных на уклонение от уплаты налогов, низкий.
3 Например, автоматический обмен налоговой информацией со Швейцарией должен начаться с 2019 г. за период с 1 января 2018 г.
