Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС25-12707 по делу № А40-242109/2022, которым разъяснил, когда сделка не может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
ООО «Гарант» осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами. В ходе осуществления этой деятельности общество 1 сентября 2022 г. заключило с индивидуальным предпринимателем Наталией Востряковой рамочный договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заявкам общества, подтверждаемым путем выставления счетов на оплату, товар, ассортимент и количество которого определяются в счетах и товарных накладных, а покупатель – принимать и оплачивать товар. Договором была предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью до его передачи продавцом, если иное не установлено условиями конкретной поставки.
12 октября 2022 г. общество перечислило 1,5 млн руб. на счет Наталии Востряковой, указав в назначении платежа: «оплата по договору от 1 сентября 2022 г. (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)». В тот же день общество получило товар (валики, кисти малярные, краскопульты, круги шлифовальные, грунт, краски и т.п.) по товарным накладным.
11 ноября 2022 г. было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Гарант». 10 мая 2023 г. введена процедура наблюдения, конкурсное производство открыто 20 ноября 2023 г. Конкурсный управляющий обществом обратился в суд с заявлением о признании платежа в пользу предпринимателя недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК.
Возражая, Наталия Вострякова пояснила, что она вместе с мужем, также являющимся индивидуальным предпринимателем, ведет бизнес в сфере оптово-розничной реализации строительных материалов. Она представила документы, в том числе товарные чеки, подтверждающие факт приобретения ею отгруженного обществу товара у третьего лица. Наталия Вострякова указала, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Оплата товаров происходила в день их поставки, что соответствует условиям рамочного договора от 1 сентября 2022 г. Общество «Гарант» получило равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, конкретизирующего рамочный и касающегося поставки от 12 октября 2022 г. ИП настаивала на необходимости применения к оспариваемому платежу п. 2 и 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
Суды трех инстанций констатировали отсутствие в деле доказательств аффилированности поставщика и покупателя и установили, что отношения по поставке являлись реальными. В рамках этих отношений общество, как управляющая компания, действительно приобрело у Наталии Востряковой инструменты и расходные материалы для осуществления текущего ремонта многоквартирных домов, получив равноценное встречное исполнение, а значит, перечисление денег не было направлено на причинение вреда кредиторам общества.
Вместе с тем они признали платеж недействительным на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Суды исходили из того, что он осуществлен менее чем за месяц до дня возбуждения дела о банкротстве общества, в результате его совершения обязательство перед Наталией Востряковой по оплате товара удовлетворено преимущественно по отношению к обязательствам иных кредиторов, чьи требования остались непогашенными и впоследствии были включены в реестр.
Наталия Вострякова обратилась в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Экономколлегия заметила, что согласно п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. ВС разъяснил, что невозможность оспаривания такой сделки как совершенной с предпочтением связана с тем, что ее совершение не влечет изменение объема конкурсной массы, так как без исполнения обязательства должником не будет и встречного исполнения обязательства контрагентом. В таком случае отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности.
При этом, подчеркнул Верховный Суд, положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве применяются, только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение, поскольку в обратной ситуации у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения. Верховный Суд напомнил, что соответствующая правовая позиция изложена в п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г., утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.
Применительно к настоящему спору стороны согласовали, что поставка производится на условии полной предварительной оплаты. После получения от общества установленной соглашением цены товара Наталия Вострякова в тот же день осуществила его поставку. Таким образом, заключил ВС, общество получило равноценное встречное исполнение от предпринимателя сразу после перечисления средств, что исключает оспаривание расчетной операции по признаку предпочтительности. Какие-либо обстоятельства, позволяющие квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной, судами не установлены.
Кроме того, Верховный Суд разъяснил, что изложенные в отзыве на жалобу доводы конкурсного управляющего о неподписании рамочного договора генеральным директором общества не имеют правового значения, поскольку договор в любом случае был одобрен, в частности путем внесения покупателем безналичной предварительной платы по этому договору, принятия им исполнения от поставщика (абз. 2 п. 1 ст. 182, п. 1 и 2 ст. 183 ГК, п. 123 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Более того, добавил Суд, и в отсутствие рамочного договора сам факт получения товара после его предварительной оплаты не позволяет квалифицировать расчетную операцию как преференциальную сделку.
ВС указал, что иные возражения управляющего о совершении сделки предпринимателем за пределами кодов основного вида экономической деятельности и дополнительных видов экономической деятельности, отраженных ею в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, об указании в назначении платежа не только реквизитов рамочного договора поставки, но и цели приобретения товара, о том, что закупка являлась разовой и др., – недостаточны для признания платежа недействительным. Таким образом, он отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении конкурсного управляющего.
Как посчитала юрист, генеральный директор ООО «Савицкая и партнеры» Анжелика Савицкая, Экономколлегия сформировала важный для практики правовой подход: расчетная операция по предварительной оплате товара не может быть оспорена как сделка с предпочтением, если должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств.
Нижестоящие суды, как указала Анжелика Савицкая, установив лишь факт совершения платежа в пределах срока подозрительности, автоматически признали его недействительным по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, проигнорировав специальное исключение, предусмотренное п. 3 ст. 61.4 закона. Согласно данной норме сделки, по которым должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только по основанию подозрительности и не подлежат оспариванию как предпочтительные.
Анжелика Савицкая обратила внимание, что ВС последовательно применил правовую логику: немедленное встречное предоставление не уменьшает конкурсную массу – деньгам противостоит равноценный актив. Следовательно, отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения – выборочное распределение недостаточных средств, нарушающее очередность и пропорциональность.
Кроме того, Экономколлегия подтвердила, что суды не установили обстоятельства, позволяющие квалифицировать сделку как подозрительную по ст. 61.2 (вред кредиторам, цель причинения вреда, недобросовестность контрагента). В отсутствие состава подозрительной сделки и при наличии немедленного встречного исполнения, по мнению эксперта, основания для признания платежа недействительным не имелись. «Данный подход защищает добросовестных контрагентов, осуществляющих реальную хозяйственную деятельность, и исключает злоупотребления со стороны конкурсных управляющих, стремящихся оспорить любую предоплату лишь по формальному признаку совершения сделки за месяц до банкротства», – посчитала она.
Анжелика Савицкая добавила, что при отмене судебных актов трех инстанций ВС РФ выделил несколько ключевых обстоятельств, имеющих принципиальное значение для практики. «Первое обстоятельство – условие о предварительной оплате и немедленная поставка. Договор поставки предусматривал полную предварительную оплату. Общество перечислило деньги 12 октября 2022 г., и в тот же день предприниматель поставил товар. ВС указал, что именно незамедлительность встречного исполнения (в день платежа) является решающим фактором для применения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Данный вывод корреспондирует п. 12 Обзора судебной практики по банкротству за 2024 г.», – указала она.
Второе обстоятельство – конклюдентное одобрение договора даже при отсутствии подписи генерального директора. Управляющий ссылался на то, что рамочный договор не подписан лично генеральным директором. ВС отклонил этот довод, сославшись на абз. 2 п. 1 ст. 182, п. 1 и 2 ст. 183 ГК РФ, а также п. 123 Постановления Пленума ВС РФ № 25. Договор считается одобренным действиями по оплате и принятию исполнения. Более того, даже при отсутствии письменного договора сам факт получения товара после предоплаты исключает квалификацию сделки как преференциальной. Третье обстоятельство, как отметила Анжелика Савицкая, – второстепенные аргументы управляющего недостаточны для признания сделки недействительной. «Все эти обстоятельства признаны недостаточными для вывода о недействительности платежа при наличии реального и немедленного встречного предоставления», – указала она.
По мнению Анжелики Савицкой, определение ВС предоставляет адвокатам и юристам четкий алгоритм защиты добросовестных поставщиков, работающих на условиях предоплаты с немедленной отгрузкой. Ключевая стратегия – доказывать не только реальность и равноценность поставки, но и незамедлительность получения товара после перечисления денег. При соблюдении этих условий, пояснила она, оспаривание по ст. 61.3 Закона о банкротстве становится невозможным, а для оспаривания по ст. 61.2 закона управляющий должен представить доказательства цели причинения вреда, что на практике крайне затруднительно при реальных хозяйственных операциях.
Юрист Аиша Герасимова посчитала, что Верховный Суд правильно применил п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, указав, что сделка с равноценным встречным исполнением, полученным непосредственно после платежа, не может оспариваться по признаку предпочтительности. «Логика здесь прямая: если должник заплатил и тут же получил товар, объем конкурсной массы не изменился, а значит, говорить о нарушении интересов кредиторов не приходится. Нижестоящие суды, установив реальность поставки и отсутствие аффилированности сторон, тем не менее проигнорировали этот принципиальный вывод», – пояснила она.
Вместе с тем, полагает Аиша Герасимова, нельзя не признать, что мотивы конкурсного управляющего понятны. Платеж совершен менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, в период когда у общества уже формировалась кредиторская задолженность – на первый взгляд это классическая картина преференциальной сделки. Именно поэтому, как считает эксперт, дело дошло до Верховного Суда: нижестоящие инстанции, видимо, рассуждали по той же логике и сосредоточились на факте близости платежа к банкротству, упустив из виду экономическую нейтральность операции.
«Тем не менее спорность здесь скорее кажущаяся. Как только устанавливается, что товар поступил в день оплаты и стороны не были аффилированы, правовая квалификация перестает быть неоднозначной. Определение ВС важно прежде всего тем, что Суд подтвердил: для применения защитного механизма п. 3 ст. 61.4 критичен именно порядок исполнения – сначала должник платит, после чего контрагент незамедлительно поставляет товар. Суд также четко обозначил, что отдельные формальные обстоятельства – разовый характер закупки, несовпадение ОКВЭД поставщика, подпись договора неуполномоченным лицом – сами по себе не являются основанием для оспаривания сделки. Это важный сигнал для практики: конкурсные управляющие не могут строить позицию на подобных косвенных доводах, когда реальность хозяйственной операции документально подтверждена», – указала Аиша Герасимова.
По ее мнению, в этом смысле определение полезно как методологический ориентир – оно напоминает, что формальные временные признаки не должны подменять анализ реального экономического содержания сделки.
