Конституционный Суд вынес Определение № 597-О/2025 по жалобе на неконституционность абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве, согласно которому требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества банка, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди.
Борислав Воробьёв является залоговым кредитором АО АКБ «Газстройбанк», признанного в 2016 г. банкротом, в отношении должника было открыто конкурсное производство. В 2017 г. требования Борислава Воробьёва и ООО «Юридическая служба» вошли в третью очередь реестра требований кредиторов банка как обеспеченные залогом двух нежилых помещений, принадлежащих должнику. По договору уступки требования от 31 мая 2021 г. требование «Юридической службы» в полном объеме перешло к Бориславу Воробьёву.
В рамках конкурсного производства первые и повторные электронные торги, а также торги посредством публичного предложения, проведенные в период с конца февраля 2023 г. по конец июня 2023 г. в отношении недвижимости, находящейся в залоге у заявителя, были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. В апреле 2023 г. Борислав Воробьёв письменно уведомил конкурсного управляющего банка о намерении в соответствии с п. 42 ст. 138 Закона о банкротстве оставить за собой залоговое имущество и просил предоставить банковские реквизиты специального счета для перечисления денежной суммы на основании п. 3 и 41 ст. 138 закона. Конкурсный управляющий не согласился с этим предложением и указал на необходимость корректировки Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества банка с объявлением дополнительного этапа торгов посредством публичного предложения. Борислав Воробьёв не поддержал эту позицию.
Впоследствии суд разрешил разногласия между сторонами со ссылкой на абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве путем утверждения дополнений к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества банка в редакции, представленной конкурсным управляющим (на условиях снижения цены на 5% каждые пять календарных дней, при проведении девяти этапов и др.). С этим согласились апелляция и кассация. При этом суды исходили из того, что ст. 189.92 Закона о банкротстве об очередности удовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства кредитной организации является специальной по отношению к общим нормам ст. 138 этого же закона, а потому до полного удовлетворения требований кредиторов первой и второй очереди залоговый кредитор не вправе рассчитывать на выручку от продажи предмета залога и не вправе оставить его за собой. Иное привело бы к преимущественному удовлетворению требований Борислава Воробьёва перед кредиторами первой и второй очереди, что противоречит законодательному регулированию очередности погашения требований, предъявленных к банку. Верховный Суд не стал рассматривать кассационную жалобу Борислава Воробьёва.
Согласно ДКП от 14 февраля 2024 г. ООО «Артос» приобрело в собственность залоговое имущество по результатам электронных торгов. Из материалов банкротного дела следует, что в связи с аффилированностью сторон сделки и несоответствием сделки признакам публичности, обязательным для договоров банковского вклада в соответствии со ст. 834 ГК РФ, договоры с Бориславом Воробьёвым, обеспеченные залогом, были квалифицированы как фактически прикрывающие отношения по предоставлению займа.
В жалобе в Конституционный Суд Борислав Воробьёв указал, что абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве противоречит Конституции, поскольку лишает залогового кредитора банка приоритета в удовлетворении его требований и ставит в неравное положение по сравнению с другими кредиторами – физлицами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов банка в первую и вторую очереди и многократно превышают продажную стоимость предмета залога.
Изучив доводы этой жалобы, Конституционный Суд отказался принимать ее к рассмотрению. При этом он напомнил, что в рамках банкротства кредитных организаций законодатель вправе устанавливать специальные правила регулирования процедуры конкурсного производства, применяемой в отношении таких организаций. Кроме того, имеется потребность в дополнительных мерах, направленных на предупреждение несостоятельности банков, чтобы обеспечить баланс прав и законных интересов всех участников правоотношений, связанных с осуществлением банковских операций (Постановление КС РФ № 58-П/2022).
Так, после введения процедуры конкурсного производства ограничения на распоряжение имуществом банка регулируются правилами ст. 189.91 и 189.96 Закона о банкротстве. Они защищают законные интересы кредиторов при банкротстве банков и в этом аспекте не могут нарушать чьи-либо конституционные права и свободы, поскольку требования кредиторов в процессе банкротства удовлетворяются за счет и в пределах имущества, включенного в конкурсную массу, согласно реестру требований кредиторов в предусмотренной законом очередности.
«Оспариваемая же норма закрепляет, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества кредитной организации, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди. Таким образом, федеральным законодателем установлен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов – физических лиц по договорам банковского вклада в процедуре банкротства кредитной организации», – заметил КС.
Такое регулирование, как указал Суд, направлено на приоритетное удовлетворение требований граждан, которые являются экономически слабой стороной договора банковского вклада. Оно находится в логической взаимосвязи с аналогичным положением применяемого при ликвидации банков абз. 7 п. 1 ст. 64 ГК РФ о том, что при ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам согласно закону о страховании вкладов граждан в банках и требования ЦБ по осуществлению выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.
При этом граждане, согласовавшие при заключении договора с банком индивидуальные условия, не являющиеся типичными для публичного договора банковского вклада, в частности о повышенной процентной ставке, об обеспечении возврата денег предоставлением кредитной организацией залога недвижимости, обычно являются профессиональными инвесторами, и установление приоритетного удовлетворения требований кредиторов первой и второй очереди при банкротстве банка обусловлено реализацией политики социального государства в целях обеспечения повышенного уровня защиты граждан-вкладчиков.
Таким образом, как счел Суд, оспариваемая норма сама по себе не может рассматриваться в качестве нарушающей конституционные права Борислава Воробьёва, в деле с участием которого суды исходили помимо прочего из того, что представленный заявителем договор не отвечает критерию, установленному ст. 834 ГК РФ для договора банковского вклада, и квалифицировали эту сделку как договор займа.
В комментарии «АГ» представитель заявителя в Конституционном Суде, юрист Мария Баглариду напомнила, что оспариваемая норма попала в действующий Закон о банкротстве из ныне недействующего Закона о банкротстве кредитных организаций от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ и по своему смыслу направлена на защиту лиц, нуждающихся в дополнительных гарантиях социальной защиты. «К таким лицам относятся в том числе физлица, заключившие с кредитной организацией договор банковского вклада. В то же время физлица, заключившие с кредитной организацией договор банковского вклада на индивидуальных условиях, в том числе под обеспечение, такой защиты лишены, вне зависимости от добросовестности такого кредитора, от наличия или отсутствия в сделке признаков осуществления предпринимательской деятельности (наличие у заявителя признаков профессионального инвестора судами установлено не было) и от наличия или отсутствия у вкладчика возможности влиять на решения кредитной организации (заявитель не является КДЛ)», – отметила она.
Кроме того, по словам юриста, КС фактически нивелировал значение залогового приоритета, установленного п. 1 ст. 334 ГК РФ: в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество. «В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю. Именно приоритетное право удовлетворения требований отличает статус залогодержателя от статуса любого другого кредитора. Какое-либо ограничение прав добросовестного залогодержателя нивелирует смысл залога как такового», – подчеркнула Мария Баглариду.
Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин отметил, что нормы Закона о банкротстве касательно очередности удовлетворения требований кредиторов банков от реализации предмета залога существенно отличаются от общих положений, применяющихся к обычным должникам. «По общему правилу выручка от залога распределяется в пропорции 80%–15%–5% или 70%–20%–10%, где 15% или 20% соответственно направляются на погашение требований кредиторов первой и второй очереди. При банкротстве банка работает специальная норма ст. 189.92 Закона о банкротстве, которая предусматривает, что требования залогового кредитора погашаются только после полного удовлетворения требований кредиторов первой и второй очереди. Состав этих очередей также отличается, если в обычных процедурах к первой очереди относят требования граждан по возмещению вреда жизни и здоровью, а ко второй – работников по зарплате, то при банкротстве банков в первую очередь удовлетворяются требования вкладчиков. При этом если для стандартных процедур наличие залоговых кредиторов – это норма (в подавляющем большинстве случаев это собственно кредитные организации), то для банкротства банков наличие залоговых требований нехарактерно, так как не относится к банковской деятельности. Отсюда и подозрительное отношение к таким кредиторам: КС РФ в своем определении прямо указывает, что это нетипичная ситуация, свидетельствующая о статусе профессионального инвестора у заявителя либо о наличии каких-то скрытых правоотношений, а раз так – то и норма закона, устанавливающая приоритет возмещения вкладчикам, законна и оправданна», – заключил он.
Адвокат МКА «ВМ-право» Юнис Дигмар отметил: в этом определении КС РФ содержится довольно интересная мысль о том, что заключение между вносящим денежные средства во вклад гражданином и банком договора на индивидуальных условиях, отличающихся от стандартных условий, притом что банк предоставляет в залог недвижимость в обеспечение исполнения обязательства по возврату такого вклада, может свидетельствовать о профессиональной инвестиционной деятельности такого гражданина. «Следует отметить: еще Верховный Суд неоднократно обращал внимание, что любое отличающееся от стандартной практики поведение между контрагентами, в том числе выражающееся в заключении и исполнении сделки на недоступных иным лицами условиях, может свидетельствовать о наличии аффилированности и злоупотребления сторон. С учетом изложенного, на мой взгляд, довольно разумным является высказанный КС РФ подход относительно необходимости придания приоритета интересам ординарных вкладчиков – физлиц при банкротстве кредитной организации», – резюмировал он.
