4 февраля Верховный Суд вынес Определение 305-ЭС24-18749 по делу № А40-203197/2023, в котором разъяснил, можно ли признать недействительным договор об оказании юридических услуг, заключенный для подготовки материалов и подачи заявления о возбуждении дела о банкротстве одного из должников заказчика, если учредитель общества поверенного одновременно является арбитражным управляющим по делу об банкротстве.
Обстоятельства спора
24 августа 2021 г. ООО «Ультрапласт» и ООО «ЮиП» заключили договор об оказании юридических услуг, предметом которого являлось возмездное оказание поверенным юридической помощи доверителю. Согласно договору юридическая помощь оказывалась поверенным в пределах восьми рабочих часов в течение одного календарного месяца посредством юридических консультаций, квалифицированного представительства в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех инстанциях – при необходимости с учетом обстоятельства дела, подготовки письменных процессуальных и иных в рамках данного поручения документов. Для выполнения поручения доверителя поверенный из своего состава должен был привлечь юриста или адвоката, который действует на основании доверенности или ордера. Оплата по договору производится путем внесения периодических ежемесячных платежей на расчетный счет поверенного или в кассу в размере 35 тыс. руб.
Общество «Ультрапласт» поручило поверенному подготовить документы для формирования заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК» и представлению его интересов как кредитора в деле о банкротстве. Исполнитель подготовил документы и 20 октября 2021 г. передал их в Арбитражный суд Московской области, который 27 октября 2021 г. принял заявление (дело № А41-77075/2021). Определением от 17 февраля 2022 г. в отношении должника была введена процедура наблюдения, по представлению заявленной обществом «Ультрапласт» СРО «Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» временным управляющим был утвержден член этой организации Владислав Шаповалов. Решением от 12 августа 2022 г. было открыто конкурсное производство, Владислав Шаповалов утвержден конкурсным управляющим.
В период действия договора «Ультрапласт» ежемесячно перечислял поверенному обусловленную договором плату, всего на июнь 2023 г. было уплачено 560 тыс. руб.
После ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела № А41-77075/2021 заказчик узнал, что конкурсный управляющий Владислав Шаповалов является единственным участником общества «ЮиП», которое оказывало ему юридические услуги. Ссылаясь на ст. 10, 168, 395, 1102, 1107 ГК, общество «Ультрапласт» обратилось в суд с иском о признании договора от 24 августа 2021 г. недействительным, взыскании 560 тыс. руб., уплаченных по договору, и около 67 тыс. руб. процентов за пользование чужими деньгами.
Суды посчитали, что договор об оказании юрпомощи был заключен под влиянием обмана
По мнению истца, Владислав Шаповалов, давая согласие саморегулируемой организации на утверждение его арбитражным управляющим в данном деле о банкротстве, должен был указать, что организация, учредителем которой он является, оказывала юридические услуги кредитору, по заявлению которого было возбуждено дело о банкротстве. Общество «Ультрапласт» указало, что общество «ЮиП», заключая договор об оказании юридических услуг, действовало недобросовестно, преследуя цель получить денежные средства от истца за услуги по договору, а в последующем получить денежные средства от кредиторов банкрота в размере вознаграждения за работу управляющего. В связи с этим истец указал, что считает, что договор об оказании юридических услуг был заключен под влиянием обмана со стороны общества «ЮиП».
Возражая против удовлетворения иска, общество «ЮиП» указало на отсутствие предусмотренных Гражданским кодексом оснований для признания спорного договора недействительной сделкой, в том числе как совершенной под влиянием обмана, поскольку услуги по договору от 24 августа 2021 г. фактически были оказаны обществом «ЮиП», приняты истцом и им оплачены. Договор подписан генеральными директорами обществ (сторон договора), при этом учредитель общества «ЮиП» Владислав Шаповалов участия в заключении договора не принимал. Юридические услуги по договору были оказаны сотрудником поверенного, а не лично Владиславом Шаповаловым.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК, поскольку истец обратился в суд с иском 8 сентября 2023 г., т.е. через два года после заключения спорного договора и через год после утверждения с согласия истца Владислава Шаповалова арбитражным управляющим общества «Пэтбир МСК».
Рассмотрев дело, суд удовлетворил исковые требования. При этом он ссылался на нормы ГК и обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве общества «Пэтбир МСК» при рассмотрении обособленного спора о признании по жалобе общества «Ультрапласт» действий арбитражного управляющего Владислава Шаповалова незаконными и об отстранении его от исполнения обязанностей.
Суд исходил из того, что 24 августа 2021 г. стороны заключили договор с целью оказания обществу «Ультрапласт» юридических услуг, в том числе в рамках дела о банкротстве общества «Пэтбир МСК». Владислав Шаповалов, являясь единственным участником общества «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав о том, что в последующем после возбуждения дела о банкротстве в отношении общества «Пэтбир МСК» дал согласие на утверждение и назначение его арбитражным управляющим, тем самым он стал получать двойную плату за одну и ту же работу.
Данные обстоятельства, по мнению первой инстанции, свидетельствуют о заключении обществом «Ультрапласт» спорного договора под влиянием обмана, что в соответствии с п. 2 ст. 179 ГК влечет недействительность сделки и дает истцу право требовать от ответчика возврата денежных средств, полученных в счет оплаты по данному договору, и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами. Поскольку об обмане общество «Ультрапласт» узнало только после ознакомления 19 июня 2023 г. с материалами дела № А41-77075/2021, обратившись в суд 8 сентября 2023 г., истец не пропустил годичный срок исковой давности. Апелляция и кассация согласилась с такими выводами.
ВС разъяснил основания для признания договора недействительным
ООО «ЮиП» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что п. 2 ст. 179 ГК, на который сослался истец, предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Следовательно, срок исковой давности для признания такой оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности составляет один год и по общему правилу его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Ссылаясь на п. 99 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ВС пояснил, что обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки; при этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман; сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. При этом обстоятельства, с которыми законодатель связывает возможность признания сделки недействительной, должны иметь место на момент совершения сделки.
Экономколлегия разъяснила, что сторона сделки, заявляющая требование о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана, должна доказать следующее: обстоятельства, относительно которых данное лицо было обмануто, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки, т.е. являются существенным для данной стороны при принятии указанного решения; контрагент, заключая сделку, имел умысел на совершение обмана в момент ее заключения или намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; о наличии обмана истец узнал или должен был узнать в течение года до предъявления иска с учетом того, что при исчислении срока исковой давности значение имеют не только момент фактической осведомленности, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.
Между тем, указал Верховный Суд, истец, заявляя требование о признании спорного договора недействительным и взыскании уплаченных по договору денежных средств, не представил доказательств наличия совокупности указанных обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что общество «ЮиП», заключая договор оказания юридических услуг, действовало недобросовестно, умолчало об обстоятельствах, которые могли повлиять на решение истца о заключении спорного договора.
Истец не обосновал, каким образом сведения о членстве учредителя общества «ЮиП» Владислава Шаповалова в составе саморегулируемой организации, которая предлагает кандидатуры арбитражных управляющих в делах о банкротстве различных лиц, могли повлиять на решение истца заключить с ответчиком спорный договор оказания юридических услуг. Не доказано и наличие у ответчика обязанности при заключении договора сообщить истцу о данном обстоятельстве с учетом того, что на момент заключения договора не имелось каких-либо судебных дел с участием истца и Владислава Шаповалова в качестве арбитражного управляющего, так как дело о банкротстве общества «Пэтбир МСК» было возбуждено по заявлению истца через несколько месяцев после заключения спорного договора, а решение о назначении Владислава Шаповалова арбитражным управляющим принято судом с учетом решения собрания кредиторов, к исключительной компетенции которого относится выбор кандидатуры управляющего.
С учетом положений п. 1 ст. 200 ГК Экономколлегия посчитала необоснованным вывод судов о том, что течение срока исковой давности началось с даты ознакомления (19 июня 2023 г.) представителем общества «Ультрапласт» с материалами дела № А41-77075/2021 и получения информации о том, что конкурсный управляющий должника является учредителем общества «ЮиП». ВС пояснил, что сведения о Владиславе Шаповалове как учредителе общества «ЮиП» и члене саморегулируемой организации, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих, размещены в открытом доступе, поэтому при должной степени заботливости и осмотрительности эти сведения должны были быть известны обществу «Ультрапласт» при заключении спорного договора.
Кроме того, указал Верховный Суд, суды не дали оценку доводу ответчика о том, что заключенный сторонами договор является абонентским, поскольку условия договора соответствуют положениям ст. 429.4 ГК. Доказательств того, что истец предъявлял ответчику требования, касающиеся исполнения договора, а последний эти требования не исполнял, не было представлено. При этом, как разъяснено в п. 33 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение абонентом действий по получению исполнения или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Более того, сотрудники общества «ЮиП» по поручению «Ультрапласта» подготовили документы в целях возбуждения дела о банкротстве в отношении должника заказчика и представляли по доверенности его интересы при рассмотрении в суде данного заявления.
В силу ст. 423 ГК договор об оказании юридических услуг является возмездным, т.е. предполагает денежное вознаграждение. Толкование условий заключенного сторонами договора, его правовая квалификация имеют важное значение для решения вопроса о том, мог ли истец существенно заблуждаться о существе сделки и последствиях ее совершения и есть ли основания для признания сделки недействительной. Однако, заметил ВС, суды, признавая сделку недействительной и взыскивая с ответчика в порядке применения реституции уплаченные заказчиком по договору денежные средства, не учли положения гражданского законодательства, разъяснения высшей судебной инстанции, не истолковали условия договора, не дали ему правовую квалификацию, не оценили указанные доводы ответчика, а также довод о том, что получение конкурсным управляющим Владиславом Шаповаловым в деле о банкротстве общества «Пэтбир МСК» платы за выполняемую в данном качестве работу и получение обществом «ЮиП» платы за услуги по спорному договору не подтверждает возникновение у данного общества обогащения в двойном размере за счет истца.
Верховный Суд разъяснил, что к договору об оказании юридических услуг применимы нормы ст. 779–783 ГК, согласно которым исполнитель обязан оказать услуги в соответствии с условиями договора, а заказчик – их оплатить. Заказчик вправе оспаривать качество оказанных услуг, требовать возврата, в том числе в судебном порядке, уплаченных по договору денежных средств, представив доказательства нарушения исполнителем установленных договором обязательств. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Вместе с тем, если при рассмотрении спора стороны ссылаются на недобросовестность в действиях контрагента, суду надлежит исследовать и оценить поведение обеих сторон, решить вопрос относительно того, какая из сторон в конечном итоге повела себя недобросовестно.
Однако, указала Экономколлегия, суды, взыскивая с общества «ЮиП» плату, перечисленную ему заказчиком по договору оказания юридических плату, не учли приведенные положения, не проверили доводы ответчика о том, что общество «Ультрапласт», получая от исполнителя акты выполненных работ и перечисляя ему в течение двух лет ежемесячную плату, не предъявляло последнему никаких претензий по поводу исполнения договора, а обратившись с настоящим иском спустя несколько лет после исполнения договора, преследует недобросовестную цель взыскать уплаченные по договору денежные средства, что не соответствует презумции возмездности договора и коммерческим целям юрлица.
Кроме того, отметил ВС, суды, сославшись на решения судов первой и второй инстанций по обособленному спору в рамках дела № А41-77075/2021 о банкротстве общества «Пэтбир МСК» о признании по жалобе общества «Ультрапласт» незаконными действий арбитражного управляющего и отстранении его от исполнения обязанностей, не указали, какие обстоятельства, установленные при рассмотрении этого спора, имеют преюдициальное значение для правильного разрешения настоящего дела. Апелляционный суд и суд округа также не учли, что Арбитражный суд Московского округа постановлением от 28 мая 2024 г. отменил указанные судебные акты, посчитав неверным вывод судов о недобросовестности действий и некомпетентности Владислава Шаповалова.
В связи с этим Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты, а дело направил на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Эксперты о выводах Верховного Суда
Адвокат АП г. Москвы Дмитрий Чваненко согласился с выводами ВС, указав, что для признания сделки недействительной необходимо, чтобы она изначально имела пороки. «В данном случае у договора не было дефектов в момент заключения. Утверждение судом через несколько месяцев временным управляющим участника ООО “ЮиП” не способно повлиять на силу договора. Кроме того, участники общества не совершают сделок от его имени, они отвечают за основной вектор направления его деятельности. Обязанности по заключению сделок возлагаются на директора, – пояснил он. – ВС отдельно подчеркнул, что никаких претензий по поводу исполнения договора у истца не было. Но даже при наличии таковых истец был вправе лишь отказаться от договора и привлечь ответчика к гражданско-правовой ответственности, но не оспаривать сделку».
Адвокат АК «Кожанов и партнеры» Виктор Кожанов отметил, что исходя из выводов высшей судебной инстанции акты нижестоящих судов содержали множество ошибок как процессуального, так и материального характера. «В своей массе взаимоотношения доверителя с арбитражным управляющим на практике строятся так, что последние, негласно выступающие кураторами оказания юридических услуг, поручают решение юридических вопросов доверителя “своим” юристам, которые впоследствии и заявляют о назначении своего куратора в деле о банкротстве в качестве управляющего. Не знаю, что послужило действительной причиной прекращения отношений доверителя с арбитражным управляющим, но, на мой взгляд, доверители сами идут на подобные схемы взаимодействия с арбитражным управляющим, поскольку такое взаимодействие хотя и незаконно, но имеет ряд преимуществ для доверителя, которому арбитражный управляющий при назначении его кандидатуры, по сути, будет подотчетен. Доводы истца может и повлияли бы на отстранение ответчика в деле о банкротстве, но исходя из обстоятельств дела не могли послужить основанием для признания судом сделки недействительной», – указал он.
По мнению Виктора Кожанова, позиция ВС разумна, поскольку чтобы признать сделку недействительной, мало ссылаться на злонамеренный умысел или недобросовестность, нужно доказать ряд обстоятельств, которые могли повлиять на решение о заключении сделки при наличии проявления обманутой стороной должной степени заботливости и осмотрительности. «Выводы Верховного Суда будут полезны и нижестоящим судам, и практикующим юристам, которые не всегда понимают, какие обстоятельства необходимо установить при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, совершенной путем обмана, и на кого ложиться бремя доказывания этих обстоятельств», – считает он.
Управляющий партнер компании «Якупов и партнеры», помощник депутата Госдумы Сарданы Авксентьевой Тимур Якупов согласился с позицией ВС о квалификации договора между истцом и ответчиком как абонентского, отметив, что регулярные платежи по договору выступают в роли конклюдентных действий, подтверждающих отсутствие претензий к ответчику в течение продолжительного времени. «Согласен и с вопросами ВС к добросовестности самого истца. Учитывая фактические обстоятельства дела, удовлетворение исковых требований невозможно даже без учета сроков исковой давности. При этом позиция Суда относительно исчисления сроков исковой давности настораживает из-за предъявления к истцу завышенных требований к заботливости и осмотрительности. Сложно себе представить, что в обычной хозяйственной деятельности организации способны на такие детальные проверки контрагентов», – заключил он.
Юрист арбитражной практики ЮК «Эклекс» Татьяна Григорьева отметила, что до Верховного Суда дошло дело о признании недействительным договора об оказании юридических услуг, сделка оспаривалась по основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 179 ГК, как заключенная под влиянием обмана. «Примечательно уже то, что оспорить сделку по данному основанию на практике достаточно сложно, процент удовлетворения подобных исков достаточно низкий, поэтому сам факт того, что все три нижестоящих инстанции единогласно поддержали истца и удовлетворили иск, усмотрев недобросовестность и обман со стороны юридической фирмы, удивляет. Верховный Суд обоснованно отменил данные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, поскольку обязательным фактами, подлежащими установлению в данном случае, являются как сам обман, так и наличие умысла у второй стороны сделки на этот обман. При этом, как верно отметил ВС, обстоятельства, в отношении которых истец не обладал информацией, должны напрямую быть связаны с его решением заключить оспариваемую сделку и иметь место уже в момент ее заключения», – указала она.
По мнению Татьяны Григорьевой, спорным является вопрос о том, обязан ли был ответчик сообщать истцу, что генеральной директор юридической фирмы, которая оказывала ему услугу по ведению дела о банкротстве его контрагента, одновременно являлся конкурсным управляющим должника и является ли это обманом, с учетом того что управляющим генеральный директор был назначен уже после заключения договора, что дополнительно ставит под большое сомнение наличие умысла в действиях ответчика. Эксперт посчитала сомнительным вывод о том, что генеральный директор ответчика получал двойную плату за одну и ту же услугу, поскольку действия и обязанности конкурсного управляющего и представителя кредитора в деле о банкротстве зачастую во многом разнятся.
Руководитель банкротного направления департамента защиты активов ЮК «Золотое правило» Мария Сенчикова согласилась с ВС в том, что суд, принимая решение, обязан мотивировать, по каким основаниям он пришел к тем или иным выводам. «Особенно верно это по отношению к такому специфическому составу для признания сделки недействительной, как сделка, совершенная под влиянием обмана. В предмет доказывания по таким спорам входит не только установление факта обмана, т.е. сообщения контрагенту информации, не соответствующей действительности, или намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить, но и умысел лица, совершившего обман», – пояснила она.
Мария Сенчикова отметила: в п. 3.1 Постановления КС от 23 января 2007 г. № 1-П разъяснено, что, давая нормативную дефиницию договора возмездного оказания услуг, федеральный законодатель в п. 1 ст. 779 ГК предметом данного договора называет совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности исполнителем. Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин. Следовательно, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора, сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора.
«Правовой режим возмездного оказания услуг предоставляет заказчику не право на результат, а право на деятельность исполнителя. Поэтому ВС абсолютно обоснованно задался вопросом: в чем же конкретно выразился обман, если услуги были фактически оказаны и требований по объему и качеству оказанных услуг истец не предъявлял, а сведения о генеральном директоре ответчика были видны всем заинтересованным лицам в ЕГРЮЛ? На мой взгляд, действительно, истец не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной по избранному им основанию», – полагает эксперт.
Мария Сенчикова обратила внимание, что в определении нет более четкого разграничения природы вознаграждения, «задваивание» которого вменялось ответчику. «Смешивать их нельзя. Действительно, истец оплачивал юридические услуги ответчику, что и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. В этой части суды должны были установить объем, стоимость и реальность оказания таких услуг. Но оказание юридических услуг нельзя смешивать с вознаграждением арбитражного управляющего, которое имеет совершенно другую правовую природу – он получает плату не за действия в отношении конкретных кредиторов, а в целом за управление конкурсной массой в интересах гражданско-правового сообщества кредиторов», – пояснила она.
