Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС23-16390 по делу № А56-76859/2022, в котором он вновь напомнил нюансы исчисления срока исковой давности по договору поставки товара с предоплатой.
В октябре 2017 г. ООО «ГСП-Комплектация» заключило с ООО «Томский кабельный завод» договор поставки товаров общей стоимостью 73,6 млн руб., по условиям которого товар поставлялся не позднее 75 рабочих дней с момента поступления 30% аванса. «ГСП-Комплектация» уплатило аванс в 27 млн руб., а завод произвел поставку товара на 22 млн руб., стоимость непоставленного товара составила 51,5 млн руб.
В июне 2021 г. «ГСП-Комплектация» уведомила контрагента об одностороннем отказе от исполнения договорных обязательств и потребовала вернуть аванс в размере 4,9 млн руб. Поскольку претензия была проигнорирована, в июле 2022 г. покупатель обратился в суд. Первая инстанция взыскала с ответчика неосновательное обогащение в размере 4,9 млн руб. и 4,5 млн руб. неустойки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Далее апелляция и кассация оставили в силе такое судебное решение.
Суды сослались на отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцу товара в согласованном сторонами размере либо возврата денег ответчиком. Они отклонили довод завода о пропуске обществом «ГСП-Комплектация» срока исковой давности со ссылкой на то, что у покупателя отсутствовало право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора и не могло быть предъявлено поставщику. Как сочли суды, течение срока исковой давности по заявленным требованиям нужно исчислять с момента расторжения договора поставки (6 августа 2021 г.) и к моменту подачи иска этот срок не истек.
Изучив кассационную жалобу Томского кабельного завода, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда не поддержала вывод нижестоящих инстанций о соблюдении истцом срока исковой давности. ВС пояснил, что к искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ и составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Кодекса. При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, нужно исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств. Если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (п. 1 ст. 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.
Как пояснил ВС, при наличии определенного договором или спецификацией к нему срока поставки товара покупатель узнает или должен узнать о нарушении своего права и о лице, его нарушившем, именно с момента истечения этого срока. С этого срока у покупателя возникает право выбора способа защиты: потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за не переданный ему товар. При одном и том же нарушении права выбор способа защиты не должен вести к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иное позволило бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых отношениях.
«Следовательно, применительно к купле-продаже течение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы, уплаченной в качестве предварительной оплаты товара, исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара. Исключение из этого правила могут составлять случаи, когда продавец признал допущенное им нарушение сроков исполнения обязательства и покупатель дал согласие на передачу товара с просрочкой (ст. 203 Гражданского кодекса), либо стороны изменили (продлили) срок передачи товара, что может быть установлено из условий заключенных между сторонами дополнительных соглашений, переписки сторон и т.п.», – заметил Суд со ссылкой на Определение от 22 августа 2023 г. № 303-ЭС23-5216.
В этом деле, как отметил ВС, обязательство по оплате аванса было исполнено покупателем платежными поручениями от 2 и 20 февраля 2018 г., поэтому срок поставки всего объема товара наступил 21 июня 2018 г. Соответственно, течение срока исковой давности по требованиям о возврате перечисленной денежной суммы исчисляется с момента нарушения поставщиком срока поставки товара и в рассматриваемом случае истекает 22 июня 2021 г. При этом «ГСП-Комплектация» обратилось в суд с иском лишь в июле 2022 г., тем самым пропустив срок исковой давности. «С учетом изложенного, поскольку ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности и при рассмотрении дела не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для перерыва течения срока исковой давности, у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований общества в части взыскания с завода суммы неосновательного обогащения», – указано в определении.
Верховный Суд также напомнил, что п. 2 ст. 207 ГК РФ урегулирован вопрос применения исковой давности к дополнительным требованиям. Срок исковой давности по ним (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию, считается истекшим с истечением срока исковой давности по главному требованию. В иске «ГСП-Комплектация» предъявило требования о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности. Такие требования являются дополнительными к требованию о взыскании неосновательного обогащения. С учетом пропуска срока исковой давности по главному требованию, у судов не было оснований для удовлетворения требований истца о взыскании неустойки и процентов. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении иска общества «ГСП-Комплектация».
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко назвал определение ВС РФ полезным и правильным. «Есть старая недобросовестная схема обхода пропуска исковой давности, когда в случае нарушения договора вместо “задавненного” иска об исполнении обязательства предъявляется иск о расторжении нарушенного договора и о взыскании всего полученного неисправным контрагентом как неосновательного обогащения. В этом случае начало срока исковой давности привязывается к дате расторжения договора, которая зависит сугубо от потерпевшей стороны, поскольку только она может решать, когда предъявлять иск о расторжении договора. Верховный Суд в этом деле разъяснил ошибочность такой позиции, при этом аргументация суда совершенно верна юридически и догматически. Впрочем, эта позиция уже высказывалась ВС РФ в Определении от 4 августа 2022 г. № 306-ЭС22-8161 и приведена в анализируемом деле почти полностью. Такая преемственность и последовательность в аргументации не может не радовать», – считает он.
Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова отметила, что в определении ВС закрепляет ранее сформулированный подход о начале течения срока исковой давности с момента, когда лицу стало известно о нарушении его права стороной по договору. «Применительно к договору поставки таким моментом суд признает истечение оговоренного срока поставки товара. Противоположный подход, который ранее встречался в судебной практике и согласно которому исковая давность начинает исчисляться с момента отказа от договора (расторжения договора), уходит в прошлое. Формулируя такую позицию, ВС РФ исходит из назначения института срока исковой давности – создание большей правовой определенности для участников правоотношений и своевременное принятие мер для защиты нарушенных прав. При этом более близким представляется подход нижестоящих судов в этом деле. Я полагаю, что требование о возврате неосновательного обогащения не может возникнуть раньше даты фактического прекращения договорных отношений, ведь пока стороны ими связаны, предполагается, что интерес к договору у сторон не утрачен, и должник в любой момент действия этого договора может исполнить свое обязательство, а кредитор принять его», – указала она.
