26 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-3930 по делу № А40-4457/2025, в котором счел обоснованным взыскание убытков с арбитражного управляющего за продажу имущества должника без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объеме.
9 апреля 2019 г. арбитражным судом принято к производству заявление о признании ООО «УС-200» банкротом. В отношении общества была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алексей Посашков, который по итогам проведения торгов заключил от имени общества с Вадимом Арслановым договор купли-продажи жилого помещения от 30 марта 2022 г. Стоимость квартиры была определена сторонами в размере 6,1 млн руб. Акт приема-передачи подписан 17 мая 2022 г., в ЕГРН внесена запись о регистрации перехода права собственности в пользу приобретателя. Однако покупателем была оплачена только часть цены в размере внесенного для участия в торгах задатка – 298 тыс. руб.
23 декабря 2022 г. Алексей Посашков от имени общества «УС-200» предъявил иск о взыскании с приобретателя неоплаченной части покупной цены за жилое помещение. Вступившим в законную силу решением от 13 марта 2024 г. Люблинский районный суд г. Москвы взыскал с приобретателя оплату за переданное жилье, при этом в мотивировочной части отметил: поскольку приобретатель покупал у общества две квартиры и другая была оплачена полностью, а представитель управляющего направлял документы на регистрацию перехода прав одновременно в отношении нескольких десятков объектов, могла иметь место техническая ошибка со стороны продавца. При рассмотрении указанного дела приобретатель заявлял о полной оплате спорной квартиры, однако районный суд, признав на основе проведенной экспертизы представленные документы об оплате подложными, пришел к обратному выводу.
Исполнительный лист, выданный судом для исполнения указанного решения, был предъявлен в отдел судебных приставов. Однако постановлением судебного пристава-исполнителя от 11 марта 2025 г. были отменены меры по обращению взыскания на доходы Вадима Арсланова в связи с невозможностью взыскания.
8 сентября 2023 г. Алексей Посашков был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 12 июля 2024 г. производство по делу о банкротстве «УС-200» было прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом.
В январе 2025 г. общество «УС-200» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Алексея Посашкова убытков, вызванных ненадлежащим исполнением им своих обязанностей, в размере 5,8 млн руб. Истец указал, что из конкурсной массы в пользу приобретателя было отчуждено имущество без получения полной оплаты. Общество также отмечало, что в нарушение положений ст. 143 Закона о банкротстве ответчиком в отчете о своей деятельности не раскрывались сведения о подаче от имени истца искового заявления к приобретателю.
Суд удовлетворил требования в полном объеме, исходя из того, что ответчиком ненадлежащим образом исполнялись возложенные на него ст. 129 Закона о банкротстве обязанности конкурсного управляющего по обеспечению сохранности имущества должника, вследствие чего имущество было продано без получения эквивалентного встречного предоставления в полном объеме.
Однако апелляция отменила это решение и отказала в удовлетворении требований. Она указала, что первая инстанция пришла к ошибочному выводу об утрате истцом возможности возврата актива, в том числе посредством взыскания задолженности или продажи права требования к приобретателю. Апелляционный суд счел, что действия ответчика невозможно рассматривать в отрыве от совокупности иных действий, совершенных им с целью устранения последствий совершенной технической ошибки. При этом суд исходил из того, что взыскание убытков с арбитражного управляющего в подобном случае представляет собой экстраординарный способ защиты, который может быть реализован при доказанности умышленных действий арбитражного управляющего. Суд округа поддержал выводы апелляционной инстанции.
Тогда общество «УС-200» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Изучив дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что согласно п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего.
Верховный Суд указал, что в своих разъяснениях он неоднократно отмечал, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (п. 19 Тематического обзора ВС № 5/2026 о судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год, утвержденного Президиумом ВС 29 апреля 2026 г.; п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.).
Как отметил ВС, с учетом того, что деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, в силу п. 1 ст. 401 ГК РФ за ненадлежащее исполнение своих обязанностей арбитражный управляющий несет ответственность при наличии вины. То же следует и из положений п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, согласно которому стандарт поведения арбитражного управляющего предполагает с его стороны не только добросовестность, но и разумность действий.
Суд подчеркнул: осуществляя полномочия руководителя должника в процедуре конкурсного производства, конкурсный управляющий сопровождает как заключение сделок, направленных на отчуждение имущества должника, так и их исполнение. Действуя разумно в интересах конкурсной массы, арбитражный управляющий по общему правилу не должен совершать действия, направленные на исполнение за счет такой массы сделок при наличии возражения о неисполнении встречных обязательств другой стороной, если иное не обусловлено особенностями хозяйственной деятельности должника. Неразумным необходимо признать и несоблюдение заключенных управляющим от имени должника договоров, в особенности в части условий, защищающих интересы самого должника, уточнено в определении.
В настоящем деле судом апелляционной инстанции ошибочно указано на то, что арбитражный управляющий отвечает только за умышленные нарушения. Такой подход, поддержанный судом округа, не соответствует изложенным выше положениям. Арбитражный управляющий, причинивший убытки хоть и в отсутствие недобросовестности со своей стороны, но по неосторожности, в том числе простой, не освобождается от гражданско-правовой ответственности, разъяснил ВС.
Как отметил Суд, в данном случае договор, заключенный ответчиком в качестве конкурсного управляющего истца и Вадимом Арслановым, предполагал передачу недвижимого имущества покупателю только после полной оплаты последним. Не убедившись в полном исполнении приобретателем своих обязательств по оплате жилого помещения, ответчик совершил действия, направленные на передачу права собственности: подписал акт приема-передачи квартиры, содержащий признание факта полной оплаты покупной цены и указание на отсутствие претензий, направил в регистрационный орган заявление о регистрации перехода права собственности. В результате таких действий недвижимое имущество выбыло из конкурсной массы истца в значительной степени без встречного предоставления, чем истцу были причинены убытки.
Участвующие в деле лица ссылались на то, что арбитражным управляющим совершена лишь «техническая ошибка», поскольку в ходе конкурсного производства, открытого в отношении истца, продавалось множество объектов недвижимости, документы в отношении которых подавались в регистрационный орган одновременно. Однако Экономколлегия подчеркнула, что такие доводы не опровергают ненадлежащее исполнение своих обязанностей ответчиком, который без предварительной и тщательной проверки факта поступления полной оплаты денежных средств на расчетный счет истца произвел отчуждение имущества из конкурсной массы, притом что такая проверка не являлась для него затруднительной.
ВС указал, что остались неопровергнутыми также доводы истца, обращавшего внимание на длительное бездействие ответчика после обнаружения факта выбытия имущества: исковое заявление было подано спустя более полугода с момента отчуждения имущества, за применением обеспечительных мер ответчик обратился еще позже, когда имущество уже было отчуждено Вадимом Арслановым в пользу третьих лиц.
Суд констатировал, что в этом отношении весь размер взысканных убытков обусловлен поведением самого ответчика. Действиями истца размер вреда не увеличивался, в связи с чем положения ст. 404 ГК применению не подлежали. При этом последующие действия Алексея Посашкова, включая обращение к Вадиму Арсланову с исковым заявлением от имени общества «УС-200», не привели к какому-либо устранению негативных последствий допущенного нарушения и восстановлению прав истца, в связи с чем не являются основанием для освобождения от гражданско-правовой ответственности.
Таким образом, ВС пришел к выводу, что ответчиком были нарушены стандарты деятельности арбитражного управляющего, его виновными действиями причинен вред истцу, тогда как ни устранения такого вреда, ни возмещения причиненных истцу убытков к моменту рассмотрения настоящего дела не было.
Суд не принял во внимание доводы ответчика об экстраординарном характере взыскания убытков с арбитражного управляющего как способа защиты права. Так, он пояснил, что в Обзоре#INSERT_https://lori.ru/53825325##INSERT_Фотобанк Лори# судебной практики ВС РФ № 3 (2016), утвержденном Президиумом ВС 19 октября 2016 г., отмечено, что конкурсный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения им обязанностей арбитражного управляющего независимо от наличия требований о возмещении причиненного вреда к иным лицам. Согласно изложенному подходу, взыскание убытков с ответчика не могло быть поставлено судами в настоящем деле под условие обращения истца к иным способам защиты, включая взыскание задолженности непосредственно с приобретателя, и результатам использования таких способов.
Кроме того, ВС счел обоснованными доводы истца о сокрытии ответчиком информации об отчуждении имущества без оплаты. Так, 2 июня 2023 г. представителем истца в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении информации, в котором содержалась просьба предоставить в том числе сведения обо всех текущих судебных спорах. Алексей Посашков направил ответ на запрос, к которому приложил отчет о своей деятельности и реестр требований кредиторов. В указанном отчете о деятельности есть раздел, в котором учтена задолженность третьих лиц перед истцом, а также описание иных судебных дел с участием истца, однако какие-либо упоминания Вадима Арсланова или поданного к нему искового заявления отсутствуют.
В определении отмечено, что в этом отношении ответчиком, осуществлявшим полномочия конкурсного управляющего, были нарушены положения ст. 143 Закона о банкротстве, поскольку суду и участвующим в деле лицам была предоставлена заведомо неполная информация. Таким образом, Верховный Суд указал, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт о взыскании с Алексея Посашкова причиненных обществу убытков, поэтому он отменил обжалуемые судебные акты, оставив в силе решение первой инстанции.
Старший консультант общей практики Консалтинговой группы «Альянс Лигал» Дарья Винтовкина отметила, что Верховный Суд РФ вновь напомнил арбитражным управляющим о стандарте их профессионального поведения и об ответственности. Она указала, что ВС отклонил подход нижестоящих инстанций, согласно которому взыскание убытков возможно только при умышленных нарушениях, и подтвердил, что управляющий отвечает и за неосторожность, если она привела к уменьшению конкурсной массы. По словам эксперта, в рассмотренной ситуации нарушение арбитражного управляющего выразилось в отсутствии элементарной проверки исполнения покупателем обязательства по оплате до передачи имущества и регистрации перехода права собственности, хотя договор прямо предусматривал передачу помещения только после полной оплаты.
Дарья Винтовкина подчеркнула, что для кредиторов данное определение расширяет практические возможности защиты конкурсной массы, поскольку ВС подтвердил: требование к управляющему о возмещении убытков не является «экстраординарным» и не может ставиться в зависимость от предварительного обращения к иным способам защиты. Эксперт пояснила, что иной подход означал бы фактическое переложение на должника или кредиторов риска ненадлежащего исполнения управляющим собственных обязанностей по сохранению конкурсной массы. При этом в рассматриваемом деле задолженность с покупателя была взыскана, но фактически получить деньги так и не удалось.
«Практическое значение данной позиции состоит также в том, что при оценке ответственности управляющего учитывается его поведение уже после обнаружения нарушения. Существенным обстоятельством стало длительное бездействие по принятию мер к защите интересов должника: иск к покупателю был подан спустя более полугода с момента отчуждения имущества, а обращение за обеспечительными мерами состоялось еще позднее, когда имущество было отчуждено в пользу третьих лиц», – считает Дарья Винтовкина.
Адвокат МКА «Сальникова и Партнеры» Иван Сидоров отметил, что определение ВС имеет большое значение для правоприменительной практики, поскольку выступает своего рода предупреждением для всех арбитражных управляющих о том, что за допущенными нарушениями, повлекшими имущественный вред, – неважно, умышленными или нет – неотвратимо последует наказание.
Эксперт подчеркнул, что ВС отменил «опасные» прецеденты, не дав сформироваться практике, которая фактически не только дозволяла нарушать требования Закона о банкротстве о верховенстве принципа добросовестности и разумности действий арбитражного управляющего, но и могла спровоцировать ситуации, при которых управляющие пользовались бы своими полномочиями в целях хищения активов должников без риска наступления негативных последствий. «Суд определил, что формальные действия причинителя вреда (в данном случае управляющего), пусть и направленные на восстановление нарушенного права, но не приведшие к реальному возмещению ущерба, ответственность не исключают. Избежать ответственности в такой ситуации у нарушителей не получится, сослаться на техническую ошибку тоже: за деликтом неминуемо последует имущественное взыскание, что может в дальнейшем стать основанием для проведения проверки действий управляющих и связанных с ними лиц правоохранительными органами», – полагает Иван Сидоров.
