29 апреля Президиум Верховного Суда утвердил Тематический обзор № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год», включающий 26 правовых позиций.
Требования кредиторов и формирование конкурсной массы должника
Согласно п. 1, залог, возникающий в рамках ст. 73 Налогового кодекса РФ, предоставляет уполномоченному налоговому органу статус залогового кредитора в деле о банкротстве.
Адвокат Юнис Дигмар напомнил, что аналогичные разъяснения уже содержались в утвержденном Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 г. вопросе-ответе о применении налогового ареста в банкротстве. «Однако следует отметить наличие некоторых различий, которые, полагаю, имеют существенное значение для развития правоприменительной практики. В частности, в вышеуказанном вопросе-ответе было указано, что применение налоговым органом обеспечительных мер и последующее возникновение залоговых прав обусловлены публичными обязательствами и по смыслу п. 4 ст. 61.4 Закона о банкротстве сами по себе не являются оспоримыми сделками. Однако, как видим из последнего абз. п. 1 Обзора, позиция ВС несколько смягчилась и перестала быть столь принципиальной. Так, Судом указано на отсутствие оснований для признания обеспечительных мер и последующего возникновения залогового права недействительными сделками применительно к конкретному делу», − заметил он. По мнению эксперта, ВС, исходя из буквального прочтения разъяснений в тематическом обзоре, на текущий момент принципиально допускает возможность такого оспаривания, что вполне обоснованно в целях исключения откровенно недобросовестного поведения уполномоченного органа.
Как следует из п. 2 Обзора, требование уполномоченного органа об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании сохраняют свое действие до полного погашения налогоплательщиком отрицательного сальдо единого налогового счета.
Юнис Дигмар считает, что этот пункт взаимосвязан с разъяснениями, ранее данными в п. 2 Тематического обзора ВС РФ № 3/2026 «О рассмотрении судами общей юрисдикции споров, связанных с применением отдельных положений законодательства о налогах и сборах»: «Можно признать, что на текущий момент применительно и к банкротным, и к налоговым спорам Судом даны довольно однозначные разъяснения, касающиеся однократной обязанности налогового органа направить требование об уплате задолженности. Дальнейшее изменение сальдо ЕНС основанием для направления нового требования, в том числе для целей последующей подачи заявления о признании должника банкротом, не требуется. Полагаю, что подобное упрощение процедуры инициирования банкротства должника вновь свидетельствует о приоритете фискальных интересов и предоставлении процессуального преимущества уполномоченному органу».
Как указано в п. 3, требование об уплате должником страховых взносов по единому тарифу входит во вторую очередь реестра требований кредиторов.
В соответствии с п. 4 после погашения требования залогового кредитора и оплаты необходимых расходов остаток выручки от продажи заложенного единственного жилья гражданина исключается из конкурсной массы.
Как полагает Юнис Дигмар, эта правовая позиция по сути воспроизводит разъяснения, которые были даны еще в Определении ВС РФ от 26 июня 2023 г. № 307-ЭС22-27054, в котором указано, что в силу принципа эластичности режим исполнительского иммунитета должен быть распространен и на заменившую квартиру ценность – оставшиеся денежные средства, которые следуют судьбе замененной ими вещи, в силу исполнительского иммунитета исключаются из конкурсной массы и передаются должнику в целях обеспечения его права на жилище. «Приведенное разъяснение в определенной степени должно быть побудительным фактором для более активных действий должника и членов его семьи в вопросе установления более высокой начальной продажной цены залогового имущества, поскольку, как известно, зачастую устанавливаемая в положении залоговым кредитором стоимость продажи единственного жилья не всегда адекватно соотносится с текущими рыночными реалиями», − заключил он.
Как следует из п. 5 Обзора, гражданин-должник, не сообщивший банку при получении потребительского кредита о наличии задолженности перед иными кредиторами, не освобождается от долгов перед банком.
Адвокат Ирина Зуй напомнила, что согласно ранее озвученной позиции ВС РФ при одновременном обращении за кредитами в несколько банков заемщик обязан информировать каждый банк о получении займов в других кредитных учреждениях. «Несоблюдение этого требования лишает кредиторов возможности объективно оценить риски и может привести к отказу в освобождении от обязательств. Дело Павла Росса, рассмотренное в 2025 г., весьма наглядно демонстрирует очередной весьма логичный в этом контексте «прокредиторский подход» Суда. При этом п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве предусматривает, что освобождение гражданина от обязательств не допускается, если при возникновении или исполнении обязательств перед кредиторами он действовал недобросовестно. Сокрытие информации о других долгах при получении кредита может быть расценено как недобросовестное поведение. Теперь суды смогут трактовать это положение закона более широко и не освобождать должника от долгов в случае, если он, уже имея неисполненные обязательства, не ставил об этом в известность любых новых кредиторов», − пояснила она.
Юнис Дигмар полагает, что этот пункт направлен на защиту имущественных интересов институциональных кредиторов – банков. «Данное разъяснение также не является новым, но, судя по тому, что оно включено в Тематический обзор, – это четкий ориентир для нижестоящих судов занять более жесткую и принципиальную позицию в отношении не столь добросовестных заемщиков. В правоприменительной практике ВС РФ все чаще прослеживается мысль о том, что потребительское банкротство является экстраординарным способом освобождения от дальнейшего исполнения обязательств, которое может быть применено только к добросовестным должникам, попавшим в затруднительное финансовое положение в силу объективных причин и добросовестно использующим свои права в процедуре, что подтверждается в том числе разъяснениями, данными в п. 6 рассматриваемого обзора», − обратил внимание эксперт.
В п. 6 разъяснено, что сокрытие гражданином-должником имущества и источников финансирования расходов, понесенных в ходе процедуры банкротства, влечет отказ в освобождении от долгов.
В следующем пункте отмечено, что при продаже дебиторской задолженности на торгах арбитражный управляющий включает в состав единого лота все связанные между собой требования.
В п. 8 указано, что платежи, поступившие на счет несостоятельного банка, открытый Агентством по страхованию вкладов в Банке России для целей расчетов в ходе процедуры банкротства, считаются поступившими непосредственно в пользу такой кредитной организации.
Исходя из п. 9, требование кредитора, выраженное в иностранной валюте, включается в реестр с учетом условий договора о порядке конвертации валюты долга в валюту платежа при отсутствии признаков недобросовестности.
Оспаривание сделок должника и привлечение к субсидиарной ответственности по его долгам
Согласно п. 10 Обзора, ст. 61.2 Закона о банкротстве не может быть использована в целях ухода от предусмотренного ст. 61.3 этого закона ограниченного срока оспаривания сделок, влекущих оказание предпочтения одному из кредиторов.
Юнис Дигмар назвал это разъяснение своевременным: «Как известно, в правоприменительной практике существует подход к необходимости разграничения оснований оспаривания сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ с целью исключения ситуаций обхода правил об исчислении срока давности и ретроспективного срока проверки. Теперь на уровне Обзора Судом выражена аналогичная позиция о необходимости разграничения оснований оспаривания сделок с предпочтением и подозрительных сделок, что можно поприветствовать».
Как следует из п. 11, в рамках дела о банкротстве выплаты работнику организации-должника могут быть признаны недействительными в рамках п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве лишь в случае кратного расхождения со средним размером вознаграждения за аналогичную работу в схожих организациях.
По словам Юниса Дигмара, это разъяснение также является актуальным, поскольку, с учетом разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», конкурсными управляющими было довольно рьяно взято на вооружение оспаривание выплаченной работникам должника зарплаты. «В отсутствие каких-то четких критериев это приводило к тому, что, во-первых, под удар попадали работники, чья зарплата существенно, но не кратно, отличалась в большую, по сравнению с рынком, сторону, во-вторых, с учетом данного обстоятельства это вело к зачастую веерному оспариванию управляющим выплат заработной платы работникам под страхом предъявления к самому управляющему требования о возмещении убытков в связи с отказом от оспаривания. Теперь, на мой взгляд, Судом дан четкий ориентир относительно размеров подозрительно высоких зарплат, которые могут быть оспорены в конкурсном производстве», − полагает он.
По мнению Ирины Зуй, Верховный Суд в рассматриваемом случае внес ясность в дискуссионный вопрос о том, являются ли выплаты соразмерными или избыточными, направленными на вывод денежных средств: «Исходя из трактовки ВС, термин «кратно» в данном контексте означает “существенно превышает”. Вероятно, в судебной практике при определении существенности либо несущественности выплат сотрудникам может быть взята за основу практика ИФНС, когда средняя зарплата по компании значительно ниже среднеотраслевого уровня по основному ОКВЭД (на 20% и более) либо выявлено отклонение от регионального среднего по отрасли на 25% и более».
В соответствии с п. 12 денежные средства, выплаченные арбитражным управляющим с нарушением правил очередности и пропорциональности расчетов с кредиторами, могут вернуться в конкурсную массу путем оспаривания платежа в рамках ст. 61.3 Закона о банкротстве. Процедура разрешения разногласий к таким случаям не применима.
В п. 13 Обзора разъяснено, что недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает квалификацию такой сделки в качестве совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности на основании п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.
Согласно п. 14, заключенная должником сделка по отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам, если есть доказательства добросовестной цели ее заключения.
В следующем пункте разъяснено, что заключенный арбитражным управляющим в отношении имущества должника договор может быть признан недействительным не только в связи с нарушением правил проведения торгов, но и в связи с несоблюдением иных требований закона, в том числе ввиду продажи общего имущества МКД как самостоятельного объекта.
Как разъяснено в п. 16 Обзора, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника может быть привлечен конкурсный кредитор, осуществлявший контроль над действиями должника и причинивший своими действиями вред интересам других кредиторов.
Как полагает Юнис Дигмар, этот пункт является развитием позиции, которая ранее была выражена в п. 30 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утв. Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г., в котором содержалось разъяснение относительно допустимости взыскания убытков с причинителей вреда, формально не имеющих корпоративных связей с должником, однако оказавших негативное влияние на его имущественное состояние «Я бы не сказал, что приведенная позиция является чем-то новым в правоприменительной практике, однако вновь это напоминание для нижестоящих судов о допустимости привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые довели должника до банкротства, и необходимости отхода от формального подхода к установлению круга лиц, виновных в этом», − отметил адвокат.
В п. 17 Обзора указано, что если основание для субсидиарной ответственности возникло в связи с деятельностью должника до возбуждения в отношении него дела о банкротстве, требование о привлечении его к ответственности не является текущим.
В соответствии с п. 18 при подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ, в отношении которого уже введена процедура банкротства, арбитражный управляющий подконтрольного лица должен обратиться с заявлением о включении такого требования в реестр в деле о банкротстве контролирующего лица в пределах установленного ст. 142 Закона о банкротстве срока.
По мнению Юниса Дигмара, это разъяснение имеет существенное значение для правоприменительной практики, поскольку четко устанавливает срок, в течение которого конкурсный управляющий подконтрольного должника должен обратиться с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов КДЛ. «Оно должно устранить неопределенность в вопросе исчисления данного срока. Вообще, в последнее время заметна тенденция в разъяснениях Суда относительно исчисления сроков – они начинают течь с момента осведомленности лица о фактических обстоятельствах, а не, к примеру, с момента вынесения судебного акта, что, на мой взгляд, вызвано попыткой ограничить бесконечное течение сроков. Это обстоятельство, в том числе, подтверждается и разъяснениями, данными в п. 21 Обзора», − заметил он.
Участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве
Как указано в п. 19 Обзора, по результатам оценки действий арбитражного управляющего в обособленном споре об установлении ему вознаграждения суд может уменьшить размер вознаграждения и в отсутствие ранее принятого судебного акта о признании действий управляющего незаконными.
Ирина Зуй назвала такое разъяснение весьма полезным. Она пояснила, что очень часто процессуальное поведение арбитражного управляющего носит явно недобросовестный характер и не соответствует интересам должника и кредиторов. «Например, в одном из дел, в котором я участвую в качестве представителя, управляющий отказался от иска о признании акта проверки ИФНС незаконным, впоследствии же иск был удовлетворен судом, что позволило существенно снизить реестр требований кредиторов, перераспределив активы должника в пользу ИФНС кредиторов. Также этот управляющий, несмотря на письменные просьбы кредиторов и иных участников процесса оспорить в кассационном порядке судебный акт, на основании которого в реестр включился мажоритарный кредитор, дважды подавал кассационную жалобу, и дважды она была оставлена без движения и возвращена управляющему. В силу непонятных процессуальных причин он не устранил дефекты и недостатки поданного процессуального документа, что вызвало существенный ущерб для иных конкурсных кредиторов. Оснований для обращения в суд с заявлением о признании действий управляющего формально не имеется, да и нет смысла из-за нежелания затягивать процесс», − считает она.
В настоящий момент, по словам Ирины Зуй, арбитражный управляющий подал в суд заявление о выплате процентного вознаграждения, в ответ на которое адвокатом была подготовлена позиция о том, что суд вправе отказать недобросовестному управляющему, чьи действия повлекли ущерб для кредиторов и для самого должника, в выплате процентного вознаграждения, даже несмотря на отсутствие судебного акта, прямо признающего его действия незаконными.
Как следует из п. 20 Обзора, с арбитражного управляющего взыскиваются только те убытки, которые явились следствием его определенных неправомерных действий или бездействия.
В следующем пункте отмечено, что сроки исковой давности по требованию о взыскании убытков с арбитражного управляющего и по требованию об оспаривании его действий или бездействия по общему правилу начинают течь одновременно.
В п. 22 разъяснено, что действия арбитражного управляющего презюмируются правомерными, если условия заключенного им договора аренды заложенного имущества согласованы с залогодержателем, а злоупотребления при выдаче согласия отсутствовали.
В п. 23 указано, что в отсутствие у должника средств на финансирование процедур банкротства арбитражный управляющий может взыскать недостающие средства как с заявителя по делу о банкротстве, так и с учредителя или участника должника.
Процессуальные и иные вопросы
Согласно п. 24 Обзора, дело о банкротстве гражданина может быть возбуждено по заявлению кредитора без подтверждающего его требование судебного акта при наличии заключенного между кредитором и должником после наступления просрочки соглашения о признании долга.
В п. 25 отмечено, что мировое соглашение в деле о банкротстве утверждается при установлении судом достаточной вероятности его исполнения.
Согласно п. 26, кредитор, не обратившийся своевременно в суд с заявлением или ходатайством, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве должника, не вправе в дальнейшем требовать пересмотра итогов процедуры банкротства между теми лицами и в отношении того имущества, которые были задействованы в такой процедуре.
Дополнительная информация
Из Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) исключается разъяснение по вопросу 2 раздела разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике. Из Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного постановлением Президиума Суда 18 июня 2025 г., исключается п. № 57.
