27 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС19-24170 (5) по делу № А40-15432/2016, в котором разъяснил, что частичное исполнение обязательств из реституционного требования влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника по возмещению убытков.
В период с 29 мая 2012 г. по 16 декабря 2013 г. Сергей Рузов являлся участником и руководителем ООО «Троицкий Крановый Завод». В это время ИП Александр Котов и завод заключили договор аренды земельного участка. В период с 13 марта 2013 г. по 22 августа 2014 г. завод перечислил предпринимателю платежи на сумму около 35 млн руб. 15 сентября 2017 г. Арбитражный суд г. Москвы признал эти сделки недействительными, были применены последствия их недействительности в виде взыскания с Александра Котова в конкурсную массу завода денежных средств.
В деле № А49-1328/2018 о банкротстве супругов Котовых требование завода было включено в реестр требований кредиторов и впоследствии частично погашено в размере около 21 млн руб. 1 ноября 2021 г. требование к Александру Котову в непогашенной части (около 14 млн руб.) в рамках настоящего дела было уступлено ООО «ЛЕО» по результатам торгов.
При новом рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих завод лиц АС Московского округа постановлением от 29 мая 2023 г. взыскал с Сергея Рузова в пользу завода убытки в размере около 25 млн руб., причиненные в результате его одобрения как руководителем перечисления арендных платежей в пользу Александра Котова. Таким образом, сумма убытков в размере около 25 млн руб. являлась составной частью указанной суммы платежей в размере около 35 млн руб., ранее признанных недействительными определением арбитражного суда от 15 сентября 2017 г.
В рамках дела о банкротстве завода Сергей Рузов обратился в суд с исковым заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим имуществом должника по вопросу признания погашенным требования завода к нему о взыскании убытков в размере около 25 млн руб. Он пояснил, что требование завода является солидарным с частично погашенным требованием к Александру Котову и уступленным в непогашенной сумме третьему лицу. Руководствуясь ст. 223 АПК, ст. 60 Закона о банкротстве, суды отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что заявление Сергея Рузова направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков.
Тогда Сергей Рузов обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что обязательство Александра Котова из реституционного требования и обязательство Сергея Рузова из причинения вреда направлены на защиту одного имущественного интереса и являются солидарными. Завод вправе получить исполнение только единожды, двойное исполнение недопустимо. Завод получил частичное исполнение по солидарному обязательству Александра Котова и плату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства Александра Котова обществу «ЛЕО», в связи с чем утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение впоследствии исполнения от второго солидарного должника – Сергея Рузова.
Верховный Суд заметил, что при рассмотрении разногласий суды сослались на вступивший в законную силу судебный акт суда округа о взыскании с Сергея Рузова убытков, однако при разрешении данного спора не исследовались обстоятельства солидарности требования, в связи с чем в указанной части судебные акты не имели преюдициального значения. Для восстановления нарушенного права судам следовало рассмотреть и оценить по существу приводимые заявителем доводы (п. 28 Постановления Пленума ВС от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)” и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).
Экономколлегия пояснила, что подход, занятый судами, игнорирует цель подачи Сергеем Рузовым заявления – исключение двойного исполнения по солидарному обязательству, что не соответствует целям арбитражного процесса и нарушает права заявителя на справедливое судебное разбирательство. Во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора, судам следовало признать требование завода к Сергею Рузову о взыскании убытков погашенным.
ВС отметил, что требования о возмещении имущественных потерь к солидарным ответчикам Александру Котову и Сергею Рузову изначально были уступлены в разном размере и разным лицам: обществу «ЛЕО» – около 14 млн руб. и ООО «АТМА КГ» – около 25 млн руб. Общество «АТМА КГ», включенное в реестр требований кредиторов Сергея Рузова в деле о его банкротстве (№ А52-6617/2023), на сумму убытков около 25 млн руб. 2 апреля приобрело у общества «ЛЕО» требование к Александру Котову в размере около 14 млн руб., консолидировав у себя солидарные требования. Частичное исполнение Александром Котовым обязательства перед заводом по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника Сергея Рузова по возмещению убытков.
При этом Верховный Суд указал, что стороны не лишены возможности в деле о банкротстве Сергея Рузова пересмотреть размер включенной в реестр суммы солидарного требования. Он отменил решения трех нижестоящих инстанций и признал требование завода о взыскании с Сергея Рузова убытков в размере около 25 млн руб. погашенным.
В комментарии «АГ» старший юрист Orlova/Ermolenko Дарья Кузьмина отметила, что ВС последовательно продолжает придерживаться сформированной позиции о недопустимости двойного исполнения по солидарным обязательствам – реституции и субсидиарной ответственности. Несмотря на довод экс-руководителя и участника завода о том, что оба требования направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса, суды нижестоящих инстанций ограничились преюдициальностью и указанием на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков, с чем не согласился ВС.
По мнению эксперта, такой подход является обоснованным и исключает неосновательное перечисление денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора. Однако, заметила она, вопрос о возможности квалификации требования к контролирующему лицу в качестве погашенного является наиболее неоднозначным, поскольку фактически оно не прекратилось, а перешло от должника к цессионарию. Надлежащим способом защиты права цессионария может быть обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве по спору о взыскании убытков. «Вместе с тем с учетом включения цессионария в реестр требований кредиторов контролирующего лица и итоговой консолидации у него солидарных требований ВС указал на возможность пересмотра размера включенной в реестр суммы в рамках дела о банкротстве», – заметила Дарья Кузьмина.
Юрист АБ г. Сочи «Присяжный поверенный» Екатерина Удовиченко отметила, что в 2024 г. в Верховном Суде сложилась тенденция в отношении разрешения споров, связанных с различными по предмету и основанию, но преследующими один и тот же экономический интерес требованиями. Комментируемое определение поддерживает данную тенденцию и обращает внимание на взаимопоглощающий характер таких требований. Суд подчеркивает важность соблюдения основополагающего принципа non bis in idem о невозможности двойной ответственности за одно и то же обязательство. Ранее эта позиция была отражена, например, в Определении ВС № 305-ЭС20-23090 от 16 декабря 2024 г. по делу № А40-65516/2017.
«Примечательно, что в рассматриваемом деле Верховный Суд посчитал, что судами нижестоящих инстанций допущены существенные нарушения норм права, и, не направляя дело на новое рассмотрение, принял по делу новый судебный акт, которым признал требование о взыскании убытков погашенным. Такой подход Суда призван, во-первых, обезопасить должников по солидарным обязательствам от двойного взыскания. Во-вторых, подход ВС уменьшит количество попыток кредиторов и арбитражных управляющих получить исполнение по взаимопоглощающим требованиям и сократит риск неосновательного обогащения должника», – резюмировала Екатерина Удовиченко.
«В комментируемом деле наложились сложные фактические обстоятельства и пробел в законодательстве, касающийся соотношения в банкротстве требований к отдельному кредитору о реституции по недействительной сделке, причинившей при этом убытки и явившейся основанием для удовлетворения требований о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Позиция, которую занял Верховный Суд, является справедливой и направлена на предотвращение двойного взыскания убытков в пользу конкурсной массы», – указала адвокат Ольга Борисенко.
Адвокат Nextons Владимир Кондратьев поддержал выводы ВС. Действительно, согласился он, сложившаяся ситуация, в которой оказался Сергей Рузов, могла привести к двойному исполнению по солидарному обязательству, что является недопустимым. Он отметил: отказывая в требованиях заявителя суды нижестоящих инстанций посчитали, что заявление Сергея Рузова направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с него убытков. «Между тем, как правильно указал ВС, обстоятельства солидарности обязательств Сергея Рузова и Александра Котова не являлись предметом исследования в рамках спора о взыскании убытков с Сергея Рузова, что позволяет применить механизм рассмотрения разногласий, предусмотренный ст. 60 Закона о банкротстве, в целях разрешения возникшей ситуации», – пояснил эксперт.
Владимир Кондратьев обратил внимание на то, что ВС сослался на разъяснения, указанные в п. 28 Постановления Пленума ВС № 40, которые обязывают суд в рамках дела о банкротстве оценивать возражения участвующих в деле лиц об отсутствии долга, если они основаны на обстоятельствах, которые не были установлены и исследованы судом по другому делу, по которому был вынесен вступивший в законную силу судебный акт. «Этой ссылкой ВС несколько расширил область применения указанных разъяснений», – полагает адвокат.
