Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 310-ЭС20-2781 по делу об оспаривании договора купли-продажи акций между первоначальными покупателями и аффилированным с продавцом вторым покупателем.
Елена Гусарова и Марина Шебеко владели по 50% долей в уставном капитале ООО «Алкос», которому принадлежало на праве собственности здание в г. Москве. Впоследствии единственным участником такого общества стал Д. Рылев.
В апреле 2016 г. Андрей Полторацков учредил ПАО «МЕГа» с уставным капиталом 15 тыс. руб., или 150 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 100 руб. В ноябре того же года он продал Гусаровой и Шебеко по 75 акций по договору купли-продажи ценных бумаг. Тогда же Рылев продал 20%-ную долю общества «Алкос» Григорию Полторацкову, а оставшиеся 80% – ПАО «МЕГа», от имени которого действовал Андрей Полторацков.
Тем не менее регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» к покупательницам не состоялась по ряду причин. Держатель реестра мотивировал отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска, отсутствует зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении. После регистрации эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска Андрей Полторацков продал акции своему отцу Григорию Полторацкову по договору купли-продажи.
Гусарова и Шебеко обратились в суд иском о признании договора купли-продажи акций ПАО «МЕГа» между Андреем и Григорием Полторацкими недействительным, а также о признании за истцами права собственности на эти ценные бумаги. В обоснование исковых требований они сослались на то, что ничтожный по своей сути спорный договор купли-продажи акций был заключен в целях причинения вреда их интересам. По мнению истцов, признание за ними права собственности на спорные акции направлено на восстановление их корпоративных прав, что соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами.
Три судебные инстанции отказали в удовлетворении иска под предлогом того, что у истцов не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе прав на них. Суды отметили, что выпуск акций был зарегистрирован до заключения оспариваемого договора купли-продажи, а Андрей Полторацков был вправе распоряжаться спорными ценными бумагами. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.
Елена Гусарова и Марина Шебеко обратились в Верховный Суд с кассационной жалобой.
Изучив материалы дела № А54-4848/2018, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что в условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам подп. 3 и 4 ст. 1, ст. 10, п. 1 ст. 170 ГК с учетом толкования, содержащегося в подп. 1, 7, 78 и 86 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 (далее – Постановление № 25). В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи, как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя, будет считаться не возникшим, поэтому формальное основание для отказа в иске об истребовании имущества в натуре и (или) о регистрации на него права первоначального покупателя отпадет.
«Вместе с тем, разрешая спор, суды не оценили взаимоотношения и поведение сторон, предшествовавшие заключению спорного договора <…>; не приняли во внимание то, что, заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием для отказа регистрации права собственности Елены Гусаровой и Марины Шебеко на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом “Алкос”, имевшим существенный имущественный актив. Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества “МЕГа”, он продал ценные бумаги своему отцу – Григорию Полторацкову», – отмечается в определении.
Верховный Суд добавил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы Андрея Полторацкова о том, что договоры купли-продажи акций № 1 и № 2 расторгнуты, так как такие договоры не оспаривались и не были признаны недействительными в установленном порядке. Поскольку истцы являются кредиторами Андрея Полторацкова в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции, подчеркивается в определении, они вправе требовать от ответчика в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором.
Таким образом, Верховный Суд счел, что нижестоящие суды не предоставили истцам защиту и, отказав в удовлетворении исковых требований, не указали способ восстановления их нарушенных прав. В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Комментируя «АГ» определение, руководитель направления арбитражной и корпоративной практики, финансовых рынков юридической компании «a.t.Legal» Вадим Резниченко отметил, что Верховный Суд проявил более гибкий правовой подход, исходя прежде всего из необходимости защиты и восстановления нарушенных прав покупателей акций. «Такая мера продиктована условиями явного отклонения действий аффилированных между собой ответчиков от принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота, признаком чего явилось заключение и формальное исполнение ими договора купли-продажи акций (возможно, мнимой сделки) при наличии неисполненных обязательств перед истцами по аналогичным договорам, заключенным ранее. При этом правовая квалификация спорной сделки в качестве мнимой может быть дана судами при новом рассмотрении дела по существу при наличии достаточных оснований», – полагает он.
Эксперт подчеркнул, что, исходя из текста определения, заключение сделок об отчуждении акций российских эмитентов до завершения процедуры эмиссии не является основанием для отказа в исках покупателям таких акций к продавцам. «В этой части позиция ВС способствует достижению большей правовой определенности в указанном вопросе, что положительно скажется на судебной практике. Важным является и содержащееся в определении указание на недопустимость ограничительного толкования правовой позиции Пленума ВС, содержащейся в п. 86 Постановления № 25, поскольку обратное приведет к очевидному нарушению подп. 3 и 4 ст. 1, ст. 10 ст. 170 ГК, так как позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем)», – пояснил Вадим Резниченко.
Он добавил, что Суд таким образом эффективно выявил и обоснованно указал нижестоящим судам на недостатки, допущенные ими при рассмотрении дела, исходя прежде всего из принципа справедливости судебного разбирательства и необходимости восстановления нарушенных прав. «Выводы Верховного Суда положительно повлияют на судебную практику по спорам из договоров купли-продажи, а также по делам о признании сделок мнимыми», – заключил эксперт.
По мнению юриста юридической компании «Генезис» Ульяны Космач, ВС рассмотрел интересный корпоративный спор о двойной продаже акций. «Судебная практика при применении ст. 170 ГК исходит из того, что для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки. Суды к существенным признакам мнимой сделки относят следующие признаки: стороны совершают сделку для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные договором», – пояснила она.
В рассматриваемом случае, полагает эксперт, сложно говорить о мнимости сделки, поскольку истцы были заинтересованы в купле-продаже акций и возникновении права собственности на них. «С их стороны отсутствует намерение совершить сделку для вида или с иной целью, не предусмотренной договором. Однако такое намерение проглядывается со стороны ответчиков. По итогам рассмотрения спора ВС сделал важный акцент относительно применения п. 86 Постановления № 25, указав, что ограничительное толкование указанной правовой позиции приведет к очевидному нарушению ряда норм ГК», – подчеркнула Ульяна Космач.
Исходя из текста определения, добавила эксперт, нельзя сделать вывод о доказанности мнимой сделки по данному делу, однако очевидно, что высшая судебная инстанция более широко истолковала устоявшиеся в судебной практике положения Постановления № 25 и ряда норм ГК, что позволит защитить нарушенные права лиц в случае двойной продажи акций, которая прямо не подпадает под мнимую сделку, однако со стороны продавца явно наблюдается недобросовестное поведение.
Юрист юридической фирмы «Арбитраж.ру» Игорь Вершинин назвал спорной генеральную правовую позицию ВС РФ о «двойной продаже акций». «Приведенная в определении Суда аргументация смешивает различные основания недействительности, при которых в предмет доказывания входит различный набор обстоятельств. В итоге это выглядит так, что Верховный Суд не до конца определился с основным пороком второго договора купли-продажи акций. Как известно, у мнимой сделки нет такого конституирующего признака сделки как намерение создать гражданско-правовые последствия. При всей внешней видимости реальная воля на это отсутствует. В рассматриваемом деле можно выделить следующие релевантные характеристики оспариваемого договора: аффилированность с покупателем (отцом), заниженная цена, отсутствие доказательства оплаты. Однако это лишь косвенно может свидетельствовать о мнимости сделки. Анализ судебных актов нижестоящих судов не позволяет с уверенностью сказать о наличии оснований для признания сделки мнимой, поскольку суды не исследовали иные обстоятельства», - отметил он.
По мнению эксперта, при новом рассмотрении дела основное обстоятельство, которое должно быть установлено судами для признания сделки мнимой – сохранение фактического контроля над обществом «МЕГа» за продавцом (сыном). «Что касается недобросовестности второго покупателя, то она не имеет значения для признания сделки мнимой. Знание покупателя о намерении продавца причинить вред первым покупателям или даже их совместные действия, направленные на недопущение получения ими акций, открывает путь для применения доктрины интервенции в чужие договорные отношения. Указанная доктрина применяется при недобросовестном поведения третьего лица, которое способствовало нарушению обязательственных прав кредитора. Если при новом рассмотрении будет установлен факт явной недобросовестности второго покупателя, то реализуются основания для аннулирования сделки по совокупности ст. 10 и 168 ГК РФ в рамках доктрины интервенции в чужие договорные отношения. В свою очередь, аффилированность и заниженная стоимость в данном случае дает основания презюмировать знание второго покупателя о порочной цели сделки. Кроме того, не исключено и стечение указанных оснований недействительности второго договора купли-продажи акций», - полагает Игорь Вершинин.
По его словам, фабула рассматриваемого спора предоставляет широкий спектр доступных способов защиты. «Так, в определении фактически указано, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки является одним из доступных способов защиты при двойной продаже. В этом можно увидеть некоторое противоречие другой позиции Верховного Суда о том, что третье лицо может оспорить сделку только в том случае, если нет другого законного способа защиты его интереса (п. 78 постановления Пленума Верховного Суда № 25). В этом случае такой законный способ защиты есть – это иск к продавцу об убытках», - пояснил юрист.
Он также упомянул более экзотичный для России, но применяемый в иностранных правопорядках способ защиты – деликтный иск к недобросовестному второму покупателю, в том числе с требованием о возврате спорных акций. Российское право также знает деликтный иск, по которому кредитор, пострадавший от действий делинквента, вправе требовать возмещения вреда в натуре (ст. 1082 ГК РФ). Однако в судебной практике встречается именно оспаривание сделок с интервентом, а не привлечение последнего к деликтной ответственности. Итак, несмотря на весь потенциал дела на выработку новых правовых позиций по проблематике интервенции в чужие договорные отношения, Верховный Суд не сказал ничего принципиально нового. Он лишь исправил ряд грубых ошибок нижестоящих судов, которые не учли ряд разъяснений его Пленума», - подытожил Игорь Вершинин.
