×

Спорные вопросы регистрации юрлиц в судебной практике

Федеральная налоговая служба подготовила обзор судебной практики ВС РФ и окружных судов по спорам с регистрирующими органами
Эксперты «АГ» проанализировали наиболее значимые для практики правовые позиции, содержащиеся в обзоре, отметив, что они укладываются в общую тенденцию, направленную на обеспечение достоверности сведений в ЕГРЮЛ.

11 января Федеральная налоговая служба России направила в свои территориальные органы для использования в их работе письмо, содержащее обзор правовых позиций Верховного Суда РФ и судов федеральных округов в судебных актах, принятых в четвертом квартале 2017 г. по результатам рассмотрения споров, связанных с регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В обзоре содержатся правовые позиции, касающиеся оспаривания решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя, иных решений, действий (бездействия), принимаемых (осуществляемых) регистрирующими органами при реализации функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В частности, отмечается, что при рассмотрении спора о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юрлица обстоятельства, на которые ссылался регистрирующий орган в обоснование отказа, могут не свидетельствовать о представлении недостоверных сведений, препятствующих регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, а также препятствующих осуществлению полноценного налогового контроля в отношении заявителя.

Руководитель налоговой практики «КСК групп» Роман Шишкин отметил, что с учетом успешной борьбы с так называемыми фирмами-однодневками на основе работы налоговых органов и судебной практики последних лет удивительно принятие судебного акта, содержащегося в п. 1.2 обзора, в котором несоответствие представленного в регистрирующий орган договора о присоединении положениям п. 3.1 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Эксперт пояснил, что в рамках приведенного дела суды удовлетворили требования компании о соблюдении процедуры реорганизации в форме присоединения. Суды основывались на формальном соблюдении всех регистрационных действий и наличии нотариально заверенного письма от имени генерального директора. При этом были отклонены доводы относительно участия в процедуре присоединения более 50 компаний, отличия подписей от имени генерального директора на нескольких имеющихся в деле документах, отсутствия деловой цели присоединения, нахождения по адресу регистрации деревянного дома. По словам Романа Шишкина, анализ данного дела показывает, что в рамках проведения процедур присоединения определяющее значение играют соблюдение установленного порядка регистрации, а также наличие показаний физического лица.

Юрист корпоративной и арбитражной практики АБ «Качкин и партнеры» Алексей Елисеенко отметил дело, приведенное в п. 1.3 обзора, в котором суды пришли к выводам о том, что обстоятельства, на которые ссылался регистрирующий орган в обоснование отказа в государственной регистрации, не свидетельствуют о представлении недостоверных сведений, препятствующих регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы, а также препятствующих осуществлению полноценного налогового контроля в отношении заявителя.

«В связи с активной деятельностью регистрирующих органов, направленной на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, данное судебное решение является крайне актуальным для практики. В нем суд фактически указал на недопустимость отказа в государственной регистрации в связи с недостоверностью представленных в заявлении сведений о дочернем обществе в случае, когда запись о недостоверности сведений внесена только в отношении материнского общества и соответствующее заявление о государственной регистрации не содержит какой-либо информации, подлежащей внесению на основании указанного заявления в ЕГРЮЛ, в отношении материнского общества», – считает Алексей Елисеенко.

Также в обзоре указывается, что непредставление налоговому органу справок 2-НДФЛ и документов по факту взаимоотношений с контрагентом само по себе не влияет на достоверность сведений, отраженных в ликвидационном балансе, и не может являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации. В рассматриваемой ситуации налоговый орган, не представивший доказательств предъявления требований ликвидатору, утрачивает право на погашение своего требования в ходе процедуры ликвидации заявителя и право на то, чтобы ссылаться на неправомерность невключения в ликвидационный баланс сведений о задолженности по обязательным платежам. Отказ в государственной регистрации по данному основанию является неправомерным.

Руководитель налогового департамента BMS Law Firm Давид Капианидзе отметил, что такая правовая позиция, представленная в п. 1.5 обзора, означает, что отсутствие названных выше документов не может являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации организации. По словам Давида Капианидзе, этот момент важен потому, что на практике вполне можно было столкнуться с отказом в регистрации по этому основанию, что являлось неправомерным. Кроме того, при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными. «Суды часто игнорируют эти положения и учитывают требования ФНС, по сути, нарушая права организаций», – заметил он.

Также, согласно документам, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей каких-либо нарушений.

Комментируя эту правовую позицию, приведенную в п. 3.2 обзора, Алексей Елисеенко назвал данное судебное решение интересным для правоприменительной практики. Он подчеркнул, что данное решение в полной мере соотносится с позицией Конституционного Суда РФ, неоднократно указывавшего на необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота путем обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе сведений о прекращении деятельности юридического лица.

«Таким образом, решение суда укладывается в сложившуюся в настоящее время в практике судов и регистрирующих органов тенденцию, направленную на обеспечение достоверности сведений в ЕГРЮЛ, а комментируемый пункт обзора призван лишний раз напомнить добросовестным участникам гражданского оборота о необходимости контроля за принимаемыми регистрирующим органом решениями в отношении своих контрагентов», – заключил Алексей Елисеенко.

Помимо этого, в обзоре указано, что с момента возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам ст. 61–63 ГК РФ не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юрлица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности. А при прекращении правоспособности юридического лица возможность проведения в отношении такого юридического лица каких-либо мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, утрачивается.


Рассказать коллегам: