3 августа Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 305-ЭС20-3990 по спору о взыскании задолженности по договору поставки при наличии встречного иска о недействительности такой сделки и ходатайства об уменьшении неустойки на сумму уплаченной премии.
В марте 2017 г. ООО «ИТФ» и АО «Биннофарм» заключили договор поставки лекарственных средств, по условиям которого оплата товара производилась в течение 90 календарных дней с даты его поставки в безналичном порядке на основании счета поставщика.
В дальнейшем поставщик обратился в арбитражный суд с иском к своему контрагенту. В обоснование своих требований истец сослался на то, что «Биннофарм» принял товар на сумму 39,7 млн руб. и не оплатил его в добровольном порядке. Размер неустойки, по мнению поставщика, превысил 11 млн руб. Покупатель подал встречный иск, в котором указал, что спорный договор на сумму 235 млн руб. был заключен без предварительного одобрения совета директоров АО, что является нарушением его устава.
Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил встречный иск и отказал в признании правомерными первоначальных исковых требований общества «ИТФ». Первая инстанция сочла, что при заключении спорного договора коммерческий директор покупателя вышел за пределы предоставленных ему положениями устава АО полномочий, поэтому заключенная им без одобрения совета директоров крупная сделка является недействительной и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Впоследствии апелляция, повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, выявила, что спорный договор поставки является рамочным, а поставка товара по товарной накладной на сумму 39,7 млн руб. не превышает предусмотренные уставом АО ограничения. Вторая инстанция отменила решение нижестоящего суда и удовлетворила иск поставщика в полном объеме, признав доказанным истцом факт возникновения на стороне ответчика задолженности за поставленный товар в заявленном размере и договорной неустойки. В удовлетворении встречного иска было отказано под предлогом того, что «Биннофарм» пропустило срок исковой давности по требованию о признании спорного договора недействительным, и его недобросовестного поведения.
Окружной суд оставил в силе постановление апелляции.
В кассационной жалобе в Верховный Суд АО «Биннофарм» сослалось на существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела. По мнению заявителя, сумма задолженности была определена судами без учета подписанного сторонами акта о предоставлении премии в размере 10,8 млн руб. Из судебных актов не усматривается, как пояснила проигравшая сторона, по каким основаниям отклонены ее доводы о необходимости уменьшении суммы основной задолженности на размер такой премии при наличии двустороннего акта сверки взаиморасчетов. Кроме того, общество сочло, что апелляция и кассация не рассмотрели его заявление о применении ст. 333 ГК РФ, регламентирующей вопросы уменьшения неустойки.
Изучив материалы дела № А40-250883/2018, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик в своем отзыве на иск заявил о снижении размера предъявленной к взысканию неустойки. Тем не менее суд не рассмотрел эти доводы ввиду удовлетворения его встречного иска о признании недействительным спорного договора. «При этом заявление общества “Биннофарм”, являясь не процессуальным, а материальным, сохранило свою правовую значимость при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и подлежало разрешению судом», – отмечено в определении Суда.
Как пояснил Верховный Суд, несмотря на вышеуказанное заявление и то, что ответчик ссылался на наличие обстоятельств для применения ст. 333 ГК РФ в своем отзыве на апелляционную жалобу, вторая судебная инстанция проигнорировала его доводы. Кроме того, апелляционный суд в нарушение положений АПК РФ не указал, по каким мотивам он не принял указанный в акте сверки взаимных расчетов размер премии.
Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и вернул дело в АС г. Москвы, которому, в частности, предстоит установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в части первоначального иска, оценить доказательства, представленные сторонами спора в обоснование своих требований и возражений.
Партнер юридической компании Law & Commerce Offer Виктория Соловьёва отметила, что в рассматриваемом случае Верховный Суд в очередной раз столкнулся с «амнезией» судей в отношении заявления о снижении неустойки, что периодически возникает в практике и в большинстве случаев связано с формальным подходом при составлении судебного акта. «Безусловно, игнорирование судом апелляционной инстанции заявления о снижении неустойки ответчика, заявленного и в первой, и в апелляционной инстанциях, является нарушением права ответчика на судебную защиту, что уже было отмечено Верховным Судом в Определении № 309-ЭС18-8960 от 7 февраля 2019 г.», – полагает она.
По мнению эксперта, в рассматриваемой ситуации апелляционная инстанция нарушила ст. 271 АПК РФ и не отразила в судебном акте мотивы, по которым она отклонила заявление о снижении неустойки и не применила ст. 333 ГК РФ. «Однако весьма странно, что АС Московского округа, вместо того, чтобы исправить ошибку апелляции, вышел за пределы полномочий, установленных ст. 286 АПК РФ, и самостоятельно оценил отсутствие оснований для снижения неустойки. Каким образом кассация могла сделать вывод о том, что суд апелляционной инстанции не нашел оснований для уменьшения неустойки, если в судебном акте апелляции об этом ничего не сказано? Выводы ВС по данному делу считаю весьма обоснованными, при этом не может не огорчать, что для разрешения подобных несложных правовых вопросов стороны вынуждены доходить до Верховного Суда», – подытожила Виктория Соловьёва.
Адвокат АП г. Москвы Алина Емельянова пояснила, что правила ч. 4 ст. 170 АПК РФ требуют, чтобы в мотивировочной части решения суда в числе прочего были указаны мотивы, по которым суд принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. «Стороной в деле было заявлено о необходимости снижения размера неустойки, что подлежало оценке судами, и эта оценка должна была найти свое отражение в судебных актах. В связи с чем следует согласиться с ВС РФ в части того, что при вынесении судебных актов были нарушены нормы процессуального права», – отметила она.
По словам эксперта, вместе с тем, как следует из акта апелляционной инстанции, при рассмотрении дела были затронуты такие проблемы, как запрет непротиворечивого поведения и лишение права на возражение злоупотребляющей стороны (применительно к оспариванию договора, который сторонами исполнялся), применение норм о порядке одобрения сделок, заключенных во исполнение обязательств по рамочному договору. «К сожалению, эти (действительно важные для практики) вопросы не получили надлежащей оценки ВС РФ, однако именно они, на мой взгляд, были наиболее интересными в этом деле», – полагает Алина Емельянова.
