Верховный Суд опубликовал Определение по делу № 5-КГ26-42-К2, в котором выявил ошибки нижестоящих судов при рассмотрении спора о возмещении ущерба, причиненного преступлением.
Приговором Долгопрудненского городского суда Московской области от 28 марта 2023 г., вступившим в законную силу, Яков Шарыгин был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ. Ему было назначено наказание в виде двух лет лишения свободы условно с испытательным сроком два года, однако он был освобожден от назначенного наказания в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.
Из приговора суда следует, что подсудимый, являясь участником с долей уставного капитала в 50% и генеральным директором ООО «Кооп-Агро», используя свои полномочия вопреки законным интересам общества и его второго участника, не созывая внеочередное собрание, в 2014 г. перечислил на счет подконтрольной ему компании ООО «Агростар Ритейл» денежные средства на общую сумму 71,6 млн руб. В дальнейшем он распорядился деньгами по своему усмотрению, тем самым извлек для себя выгоду.
В рамках уголовного дела гражданский иск общества «Кооп-Агро» о взыскании с Якова Шарыгина материального ущерба и процентов за пользование чужими денежными средствами был оставлен без рассмотрения с признанием за обществом права на обращение с иском в порядке гражданского судопроизводства.
25 мая 2023 г. общество обратилось в суд с соответствующим заявлением к Якову Шарыгину. Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 18 сентября 2023 г. в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд исходил из пропуска срока исковой давности, посчитав его подлежащим исчислению с момента перечислений обществом «Кооп-Агро» денежных средств на счет другого юридического лица, составляющих сумму причиненного обществу ущерба. По мнению суда, общество имело реальную возможность узнать о нарушении своих прав, возникшем в результате таких перечислений, вследствие чего иск в уголовном деле, предъявленный обществом 27 февраля 2019 г., был подан уже с пропуском срока исковой давности, который истек в 2017 г. Кроме того, суд пришел к выводу о недоказанности причинения истцу действительного ущерба на сумму 71,6 млн руб. С такими выводами согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Общество «Кооп-Агро» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просило об отмене указанных судебных актов как незаконных. Изучив жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отметила, что в силу п. 1 ст. 196 ГК общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 этого Кодекса, согласно которой, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Суд указал, что из разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. А в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» закреплено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Судебная коллегия констатировала, что приведенные нормы права и разъяснения Верховного Суда при рассмотрении данного дела не учтены.
В определении отмечено, что «Кооп-Агро» обращало внимание судов на то, что вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. по делу № А41-89838/2018 Яков Шарыгин был исключен из состава участников общества. До этого общество не имело возможности обратиться с иском в защиту нарушенных прав, а второй участник не мог произвести смену генерального директора. По указанной причине течение срока исковой давности не может быть начато ранее смены руководителя «Кооп-Агро», противоправными и недобросовестными действиями которого обществу причинен вред. ВС пояснил, что правом на предъявление иска общество смогло воспользоваться только в связи с возбуждением уголовного дела в отношении Якова Шарыгина, что произошло только в 2017 г., в связи с чем срок исковой давности не мог истечь в 2017 г.
В силу ч. 4 ст. 61 ГПК вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяний лица, в отношении которого вынесен приговор, лишь по вопросам о том, имели ли место эти действия или бездействие и совершены ли они данным лицом. Исходя из этого суд, принимая решение по иску, вытекающему из уголовного дела, не вправе входить в обсуждение вины ответчика, а может разрешать вопрос лишь о размере возмещения.
Со ссылкой на Определение КС от 4 июля 2017 г. № 1442-О Верховный Суд указал, что факты, установленные вступившим в законную силу приговором суда, имеющие значение для разрешения вопроса о возмещении вреда, причиненного преступлением, впредь до их опровержения должны приниматься судом, рассматривающим этот вопрос в порядке гражданского судопроизводства. Часть 4 ст. 61 ГПК предусматривает преюдициальное значение в гражданском деле приговора по уголовному делу, в том числе по уголовному делу, в котором гражданский иск не предъявлялся или не был разрешен, а также в котором он был оставлен без рассмотрения в соответствии с ч. 3 ст. 250 или ч. 2 ст. 306 УПК. В указанных случаях отсутствуют препятствия для предъявления гражданским истцом своих требований в порядке гражданского судопроизводства, которые рассматриваются с учетом общего преюдициального значения вступившего в законную силу приговора суда.
Как подчеркнуто в определении, право общества «Кооп-Агро» на возмещение ущерба было защищено в порядке уголовного судопроизводства, факт совершения Яковом Шарыгиным незаконных действий и причинения ущерба считается доказанным, при этом вопросы гражданско-правовых последствий подлежат установлению при рассмотрении настоящего спора.
ВС отметил, что в рамках рассмотрения данного дела, обосновывая отсутствие у истца материального ущерба, суд первой инстанции сослался на договор от 20 января 2014 г., заключенный между ООО «Агростар Ритейл» как заимодавцем и «Кооп-Агро» как заемщиком, которым установлено наличие у «Кооп-Агро» перед «Агростар Ритейл» предыдущего долга и по которому заимодавец в период с 20 января 2014 г. по 1 января 2016 г. перечислил заемщику 21,6 млн руб. Как указал суд первой инстанции, 1 августа 2016 г. «Кооп-Агро» по договору цессии уступило требование к «Агростар Ритейл» по указанному выше договору займа, при этом размер требования составляет 20 млн руб. Получив оплату по договору цессии, общество «Кооп-Агро», по мнению суда, утратило право требования к «Агростар Ритейл», что не было учтено судом при вынесении приговора Якову Шарыгину.
«Таким образом, суд при рассмотрении настоящего дела по сути проигнорировал преюдициальное значение вступившего в законную силу приговора суда, в отсутствие доказательств возмещения Яковым Шарыгиным причиненного обществу ущерба произвел переоценку доказательств и пришел к противоположному выводу о недоказанности причинения истцу ущерба, создав этим ситуацию противоречивости судебных актов и нарушив принцип правовой определенности», – указано в определении.
Верховный Суд принял во внимание, что «Кооп-Агро» отмечало: договоры и документы, обосновывающие, по мнению суда, правомерность расчетов и перечисления денежных средств обществом подконтрольному Якову Шарыгину «Агростар Ритейл», составлялись в период занятия последним должности генерального директора «Кооп-Агро» и являлись способом совершения преступления, что установлено приговором суда, в том числе на основании судебной бухгалтерской экспертизы. Заявитель также обращал внимание судов на то, что отсутствие возврата или возмещения перечисленных «Агростар Ритейл» денежных средств в размере 71,6 млн руб. подтверждено постановлением арбитражного суда об исключении Якова Шарыгина из состава участников общества «Кооп-Агро», которое суды по настоящему делу также не приняли во внимание.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что судами трех инстанций были допущены существенные нарушения норм права. Принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства, он отменил решения апелляции и кассации, направив дело на новое апелляционное рассмотрение.
Член АП Кемеровской области Дмитрий Любич полагает, что аргументацию о порядке исчисления срока исковой давности в споре, приведенную в апелляционном определении Мосгорсуда от 14 мая 2025 г. по этому делу, следует признать не менее убедительной, чем позицию, изложенную в определении ВС. Как пояснил адвокат, апелляционная коллегия исходила из того, что о нарушении своих прав общество «Кооп-Агро» имело реальную возможность узнать в 2014 г., когда представитель потерпевшего, являвшийся председателем правления второго участника «Кооп-Агро», с 2007 г. имел возможность контролировать деятельность общества и его исполнительного органа. В противовес этому Судебная коллегия ВС указала, что срок необходимо исчислять с того момента, как появилась реальная возможность смены полномочий директора общества, неправомерными действиями которого был причинен ущерб. Позиция ВС основана на правовых позициях, сформулированных еще ВАС РФ в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62.
«Безусловно, подход Верховного Суда является единственно верным, поскольку он направлен не только на правильное применение норм материального и процессуального права, но и базируется на основополагающих принципах российского правосудия: недопустимости уклонения от ответственности лицом (в данном случае – руководителем организации), сознательно создавшим данную ситуацию, что установлено приговором суда, а также на принципе правовой определенности во избежание создания ситуации противоречивости судебных актов», – считает Дмитрий Любич.
Адвокат обратил внимание, что законным следствием позиции Верховного Суда стало принятие 8 июля 2026 г. при повторном пересмотре дела Мосгорсудом (дело № 33-30512/2026) определения об отмене решения первой инстанции, где были учтены правовые позиции ВС как в части срока давности и правильности его исчисления, так и в части недопустимости нарушения принципа недопустимости конкуренции судебных актов.
Адвокат КА «Московский юридический центр» Денис Ивченков отметил, что, несмотря на ранее принимаемые ВС акты, в которых уже давались разъяснения относительно начала течения срока исковой давности по искам юридических лиц к причинившим им вред бывшим руководителям или их участникам, определяемого не с момента заключения спорной сделки, а с момента восстановления корпоративного контроля заинтересованными участниками хозяйственных обществ, анализируемый акт ВС снова показывает отсутствие устоявшейся и сформированной судебной практики по этому – одному из важнейших на текущий момент вопросов корпоративного права.
Как подчеркнул адвокат, ВС последовательно отстаивает и защищает права тех участников или акционеров, чьи голоса, в силу незначительности принадлежащих им долей или акций либо в силу злоупотребления руководителями обществ своими обязанностями в пользу других, как правило, мажоритарных участников, не могут привести к эффективной защите вложенных ими капиталов вплоть до момента восстановления ими корпоративного контроля в обществах. Денис Ивченков считает, что в данном случае Суд ставит заслон на пути использования недобросовестными лицами института исковой давности для того, чтобы избежать ответственности за содеянное, а потому вынесено крайне необходимое для защиты прав участников и акционеров определение.
«Вторая часть анализируемого определения ВС отражает текущие тенденции, а именно: Верховный Суд последовательно добивается неукоснительного соблюдения судами принципов единообразия судебной практики, определенности права, преюдициального характера ранее принятых судебных актов, а также обязательности к применению при разрешении споров разъяснений и позиций ВС. По этой причине при разрешении кассационной жалобы заявителя, в дополнение к тезисам о неверно примененных нормах права, посвященных исковой давности, указано также на противоречие выводов обжалуемых судебных актов ранее вынесенному приговору суда по уголовному делу, а также подчеркнут факт неприменения судами при разрешении данного спора разъяснений и позиций ВС РФ по аналогичным спорам», – отметил адвокат.
