1 сентября Верховный Суд вынес Определение № 301-ЭС25-14195 по делу № А79-5595/2024, в котором разъяснено, почему с подрядчика нельзя взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами ввиду получения авансовых платежей по муниципальному контракту, который впоследствии был признан недействительным.
В конце 2022 г. МКУ «Управление жилищно-коммунального хозяйства и благоустройства» города Чебоксары заключило с ООО «Дорстар» муниципальный контракт на разработку проектной документации, капремонт и содержание Лапсарского проезда в Чебоксарах (контракт жизненного цикла) общей стоимостью 695,1 млн руб., в том числе 20% НДС. По его условиям, оплата выполненных работ производится путем безналичного расчета в течение семи рабочих дней с даты подписания заказчиком документов о приемке выполненных работ. Авансовый платеж в 50% от цены контракта осуществляется заказчиком в течение 30 дней с даты заключения контракта на основе счета от подрядчика. Во исполнение условий контракта заказчик перевел аванс в 347,5 млн руб. на специальный счет «Дорстар».
15 декабря 2023 г. решением по делу № А79-5105/2023 в связи с отсутствием у подрядчика необходимого для выполнения работ по контракту опыта суд признал его ничтожным и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с подрядчика выплаченного ему аванса: в пользу муниципального образования 69,5 млн руб. и в пользу Министерства финансов Чувашской Республики – 278 млн руб. Решение вступило в законную силу.
Далее заместитель прокурора Чувашской Республики в защиту интересов как самого региона, так и города Чебоксары обратился в суд с иском о взыскании с общества «Дорстар» 40,6 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11 февраля 2023 г. по 6 марта 2024 г. и далее по день фактической оплаты, из них 8 млн руб. в пользу администрации города, 32,5 млн руб. в пользу Министерства финансов Чувашской Республики.
Суд удовлетворил этот иск частично, взыскав с ответчика в пользу чебоксарской администрации 8 млн руб. и в пользу министерства – 32,3 млн руб., с чем согласились апелляция и кассация. Суды сочли, что «Дорстар» было известно об основаниях ничтожности сделки в момент подписания контракта от 29 декабря 2022 г. и с этого момента оно неправомерно получило и использовало денежные средства. В то же время министерство и городская администрация лишились возможности направить спорную сумму на реализацию иных приоритетных государственных задач местного или федерального значения. При этом суды критически отнеслись к доводу ответчика об отсутствии возможности распорядиться деньгами ввиду их нахождения на лицевом счете, выплаты с которого должны происходить под казначейским сопровождением.
Сначала судья Верховного Суда отказался принимать кассационную жалобу «Дорстар», но затем заместитель председателя ВС РФ Игорь Крупнов распорядился передать ее на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Суда. Изучив материалы дела, Экономколлегия напомнила, что правовая природа авансового платежа связана с предварительной оплатой заказчиком подрядчику определенной денежной суммы в счет предстоящих платежей за выполняемые работы. Казначейское сопровождение является инструментом, защищающим интересы государства при предоставлении средств из бюджета.
В этом деле, как заметил ВС, подтвержден факт перечисления заказчиком подрядчику за счет средств муниципального и республиканского бюджетов авансовых платежей, предусмотренных муниципальным контрактом, признанным судом ничтожным. При этом перечисление средств осуществлялось на специальный счет, открытый «Дорстар» для учета целевых денежных средств территориальным органом Федерального казначейства в специальном отделении, открытом в учреждении ЦБ. По контракту осуществлялось казначейское сопровождение целевых средств. Операции с целевыми средствами осуществляются на казначейских счетах, открытых в территориальных ОФК, и отражаются на лицевых счетах участника казначейского сопровождения после проведения соответствующим органом санкционирования в соответствии с порядком, установленным Минфином России.
По условиям контракта, подрядчик не мог самостоятельно распоряжаться денежными средствами, полученными в качестве авансового платежа по муниципальному контракту, в частности, осуществлять перечисление целевых средств на свои счета, открытые в учреждении ЦБ. Перечисление средств с казначейского счета было возможно только на цели, предусмотренные муниципальным контрактом. Спорные средства были перечислены не на расчетный счет «Дорстар», а на лицевой счет финансового управления, в связи с чем у подрядчика отсутствовала возможность их использования. Средства, перечисленные в качестве аванса по госконтракту и учтенные на лицевом счете общества, открытом в территориальном ОФК, до санкционирования операций по списанию продолжали оставаться бюджетными денежными средствами и не подлежали использованию иначе как в порядке, предусмотренном НПА, регулирующими вопросы казначейского сопровождения.
Как заметил ВС, кассатор утверждал, и это не оспаривалось другими участниками спора, что после признания контракта недействительным полученный авансовый платеж во исполнение муниципального контракта был полностью возвращен заказчику. При этом нет доказательств того, что имело место превышение размера перечисленных подрядчику авансовых платежей над размером причитающегося возмещения. «Исходя из установленных обстоятельств по делу, на денежные средства, находящиеся на специальном казначейском счете подрядчика (в случае их целевого учета, например, для учета средств участников казначейского сопровождения или бюджетных/автономных учреждений), проценты за пользование не подлежали начислению, поскольку такой счет создан был исключительно для целевого учета и контроля, а не для размещения средств с доходом», – указано в определении.
В связи с этим Верховный Суд заключил, что на «Дорстар» не может быть возложена предусмотренная ст. 395 ГК РФ ответственность, направленная на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались. «При таком положении вывод судов о наличии оснований для удовлетворения требований о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами не соответствует подлежащим применению нормам права», – заключил ВС, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и отказав в удовлетворении иска прокуратуры.
Главный юрист юридической компании «ЮКО» Анна Байдакова полагает, что в этом деле Верховный Суд исходил из недопустимости возложения на должника ответственности за неисполнение денежного обязательства, направленной на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались, в условиях фактического отсутствия у должника возможности самостоятельно распоряжаться удерживаемыми денежными средствами. «Согласно действующему регулированию, при неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочке в их уплате должником подлежат уплате проценты на сумму долга по ключевой ставке ЦБ, действующей в соответствующие периоды. Нижестоящие суды в этом споре исходили из того, что ответчиком неправомерно были получены и использованы денежные средства по муниципальному контракту, об основаниях ничтожности которого было известно с момента его подписания. ВС же фактически определил, что само нахождение денежных средств на специальном казначейском счете не означает их использования подрядчиком, неправомерного удержания или уклонения от возврата, так как аванс сохраняет бюджетную принадлежность до момента его одобренного списания в пользу исполнителя по контракту», – пояснила она.
Эксперт также обратила внимание на вывод Верховного Суда о том, что важное значение имеет целевой характер спецсчета, на который были переведены денежные средства, не предназначенного для размещения средств с возможностью извлекать доход. «Эта позиция определенно является важной и вносит конкретику в рассмотрение соответствующих споров, смещая акцент для возможности применения ст. 395 ГК РФ с самого факта получения денежных средств на реальную возможность их использования ответчиком», – заключила Анна Байдакова.
Советник юридической фирмы INTELLECT, к.ю.н. Дмитрий Абросимов считает, что определение ВС имеет практическое значение для всего института госзакупок и пресекает опасный для участников оборота формализм в спорах о возврате бюджетного финансирования. «Главная правовая позиция ВС заключается в материальной, а не формальной оценке нахождения денежных средств у подрядчика. Суд четко разграничил зачисление средств на обычный банковский счет и режим казначейского сопровождения. Он справедливо указал: до момента санкционирования казначейством расходов аванс на лицевом счете продолжает оставаться бюджетными средствами. Подрядчик полностью лишен возможности свободно распоряжаться этими деньгами, размещать их под проценты или использовать на нецелевые нужды. Поскольку извлечение имущественной выгоды объективно невозможно, отсутствует и базовое условие ответственности по ст. 395 ГК, а именно – факт реального пользования чужими средствами», – пояснил он.
Кроме того, заметил эксперт, ВС вернул суды к фундаментальным основам кондикционных обязательств и правовой позиции, закрепленной в п. 55 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»: проценты за пользование чужими средствами при недействительности сделки начисляются лишь при доказанном превышении полученного над встречным предоставлением, то есть на сумму чистого обогащения. Если неотработанный аванс возвращен заказчику в полном объеме, ст. 395 ГК не может превращаться в инструмент карательной санкции против бизнеса.
«На практике суды нередко занимают обвинительный уклон по искам прокуратуры и публичных органов, механически взыскивая проценты с момента получения аванса только лишь на том основании, что подрядчик “должен был знать” о дефектах заключенного контракта. Это определение ВС РФ устраняет этот крен в сторону фискальных интересов. Суд закрепил важный ориентир: казначейский контроль исключает презумпцию обогащения подрядчика. Хочется надеяться, что это решение послужит “щитом” для добросовестных исполнителей от многомиллионных финансовых притязаний при аннулировании контрактов», – резюмировал Дмитрий Абросимов.
