15 мая Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-14722 по делу № А40-185573/2024, которым отказал поручителям во взыскании с банка уплаченных мораторных процентов, признав их законными.
26 августа 2011 г. и 9 ноября 2015 г. «МДМ-Банк» (правопредшественник «Национального Банка “ТРАСТ”») и ООО «Универсал-Трейдинг» заключили договоры, на основании которых обществу был выдан кредит на 700 млн руб. и предоставлена возобновляемая кредитная линия с лимитом в 200 млн руб. В обеспечение обязательств заемщика в 2013–2015 гг. банк помимо прочего заключил договоры с поручителями и залогодателями – ООО «Космополис», ООО «Оптимаркет Недвижимость» и ООО «Инвест Недвижимость», а также с залогодателем – ООО «Феникс».
Кредитные обязательства ни заемщик, ни прочие лица не исполнили, в связи с чем они были подвергнуты процедуре банкротства. Так, 26 декабря 2017 г. возбуждено дело № А40-224958/2017 о банкротстве общества «Универсал-Трейдинг». В этом деле 4 апреля 2018 г. суд утвердил мировое соглашение: поручители и залогодатели подтвердили банку «Траст» наличие долга по кредитным договорам и обеспечивающим его исполнение сделкам, включая проценты за пользование кредитом, и обязались погасить его по установленному графику в солидарном порядке, установив ставку процентов за предоставление рассрочки по уплате денежных средств и новый срок действия поручительств.
14 мая 2018 г. было возбуждено новое дело о банкротстве общества «Универсал-Трейдинг», 12 марта 2020 г. введено наблюдение (дело № А40-81342/2018), а 1 сентября 2020 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования банка «Траст» по кредитным договорам в размере более 305 млн руб. основного долга.
В отношении солидарных должников (поручителей и залогодателей) также были возбуждены дела о банкротстве. Процедуры наблюдения введены 22 января 2021 г. в отношении обществ «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость» и 24 февраля 2021 г. – в отношении общества «Феникс». Требования банка в размере основной суммы долга были включены в реестры требований кредиторов указанных лиц.
29 ноября 2021 г. производство по делу № А40-81342/2018 было прекращено в связи с отсутствием средств на финансирование процедур банкротства.
За счет мероприятий, проведенных в конкурсных производствах поручителей и залогодателей, требования банка «Траст» в части возврата долга по кредиту были погашены. Кроме того, банку были перечислены мораторные проценты: 8 декабря 2022 г. обществом «Феникс» – более 33,3 млн руб., 9 декабря 2022 г. обществом «Оптимаркет Недвижимость» – 20,2 млн руб., 12 декабря 2022 г. обществом «Новое время» – почти 50 млн руб., 28 апреля 2023 г. обществом «Космополис» – свыше 32 млн руб.
В деле № А07-25647/2019 о банкротстве общества «Инвест Недвижимость» Арбитражный суд Республики Башкортостан рассмотрел разногласия по поводу правомерности требования банком «Траст» выплаты ему мораторных процентов по обязательствам, вытекающим из поручительства этого общества за исполнение кредитных обязательств «Универсал-Трейдинга» по договорам от 26 августа 2011 г. и 9 ноября 2015 г. Позиция общества «Инвест Недвижимость» сводилась к тому, что оно не должно выплачивать мораторные проценты, так как они в полном объеме выплачены обществами «Космополис», «Феникс» и «Новое время». Банк настаивал на отсутствии солидаритета, так как по условиям договоров поручительства каждый из поручителей нес персональную ответственность за неисполнение своего личного обязательства. Соистцы по настоящему делу участвовали в этом обособленном споре третьими лицами.
Суд разрешил разногласия в пользу «Инвест Недвижимости», признав требование банка не подлежащим удовлетворению, поскольку это обязательство уже полностью исполнено другими солидарными должниками. Он также не нашел оснований для применения персональной ответственности каждого из поручителей. Апелляция с выводами первой инстанции согласилась.
Арбитражный суд Уральского округа, соглашаясь с резолютивной частью судебных актов, в основу мотивировочной части положил иные выводы. Кассация исходила из того, что условия обеспечительных сделок предусматривали ответственность поручившихся лиц за неисполнение их собственных обязательств в виде ежедневной неустойки, исчисляемой от суммы невыполненных ими обязательств перед банком «Траст». Требования кредитора к должнику, в том числе об уплате неустойки, формулируются им самим. Обязательство по выплате мораторных процентов является продолжением обязательства по выплате первоначальной (в данном случае договорной) неустойки. В связи с этим мораторные проценты могут начисляться только в случае заявления банком требования о включении в реестр требований кредиторов должника-поручителя неустойки за неисполнение его собственных обязательств. Поскольку банк не требовал с общества «Инвест Недвижимость» уплаты неустойки, то на мораторные проценты он претендовать не вправе.
Основываясь на этих выводах, общества «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость» 8 сентября 2024 г. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к банку «Траст» и потребовали взыскать с него полученные ранее деньги в качестве уплаты мораторных процентов. Истцы полагали, что банк неосновательно обогатился на эти суммы, так как не имел права на их получение. Кроме того, они потребовали взыскать с банка проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными по ст. 395 ГК РФ.
Банк «Траст» 15 января 2025 г. предъявил встречный иск о взыскании с обществ «Космполис» и «Оптимаркет Недвижимость» по 108,6 млн руб. неустоек, начисленных по условиям договоров поручительства о личной ответственности этих лиц за неисполнение своих поручительских обязательств перед банком.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2025 г., оставленным без изменения постановлениями апелляции и кассации, первоначальный иск был удовлетворен. С банка в пользу общества «Феникс» взыскано неосновательное обогащение в размере свыше 33,3 млн руб., а также проценты в размере более 6,3 млн руб. с продолжением их начисления на сумму долга с 19 июля 2024 г. по день фактической выплаты неосновательного обогащения. В пользу общества «Космополис» было взыскано более 32,3 млн руб. и свыше 5,2 млн руб. процентов, в пользу общества «Оптимаркет Недвижимость» – 20,2 млн руб. и почти 4 млн руб. процентов. В удовлетворении встречного иска было отказано ввиду пропуска срока давности и истечения срока действия поручительства. Суды пришли к выводу о безосновательном получении банком «Траст» от соистцов сумм мораторных процентов ввиду того, что обязанность по выплате мораторных процентов представляет собой трансформацию обязанности по выплате финансовых санкций, а банк не требовал взыскания неустоек ни с основного должника, ни с его поручителей.
Банк обратился в Верховный Суд. Он просил отменить судебные акты в части взыскания с него неосновательного обогащения, указав, что начисление и выплата кредитору мораторных процентов осуществляются автоматически, а потому он не должен предъявлять требование ни о начислении самих мораторных процентов, ни о взыскании неустойки. Банк полагал, что выводы судов противоречат ст. 330, 819 ГК, п. 4 ст. 63, п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления Пленума ВАС от 6 декабря 2013 г. № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», абз. 2 п. 5 Постановления Пленума ВС от 29 июня 2023 г. № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве».
Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что в части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалованы, в связи с чем в данной части она их не проверяет и решений по ним не принимает. Обжалованные судебные акты проверены в части, касающейся обоснованности удовлетворения иска обществ.
Суд указал, что вопрос о квалификации неустоек, согласованных в обеспечительных сделках, разрешен арбитражными судами в рамках дела № А07-25647/2019 и в окончательном виде изложен в постановлении АС Уральского округа от 19 сентября 2024 г. Общество «Инвест Недвижимость», предоставившее обеспечение своевременного исполнения обществом «Универсал-Трейдинг» кредитных обязательств, обязалось помимо прочего уплатить неустойку за несвоевременное исполнение своих собственных обязательств, исчисляемую в процентном отношении к сумме не выполненных поручителем обязательств и уплачиваемую по дату полного исполнения поручителем своих обязательств перед банком. В связи с этим его ответственность носит самостоятельный характер, и это обязательство не солидарно ни с основным заемщиком, ни с прочими лицами, предоставившими обеспечение.
Условия об ответственности, изложенные в договорах банка с обществами «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость», аналогичны условиям договора с обществом «Инвест Недвижимость». Оснований для квалификации этой ответственности иначе, чем это было сделано кассационным судом, нет. Кроме того, указал ВС, все указанные лица участвовали при рассмотрении дела № А07-25647/2019, согласились с выводами окружного суда и впоследствии положили выводы, изложенные в его постановлении, в основу своих требований к банку. «Таким образом, учитывая правовые позиции сторон, предмет кассационного обжалования по данному делу по существу свелся к разрешению следующего вопроса: необходимо ли кредитору для получения мораторных процентов предъявлять требования к должнику-банкроту о взыскании с него неустойки за неисполнение денежных обязательств за период, предшествовавший введению наблюдения», – отмечается в определении.
Как следует из п. 4 ст. 63 Закона о банкротстве и п. 4 Постановления Пленума ВАС № 88, после вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования конкурсного кредитора с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату введения наблюдения, указал ВС. Такие мораторные проценты заменяют собой санкцию за нарушение должником денежного обязательства и компенсируют имущественные потери кредитора, вызванные просрочкой исполнения обязательства, в равной степени с прочими кредиторами. Требования кредитора к должнику, подлежащие включению в реестр требований кредиторов, в том числе и о выплате неустоек за просрочку исполнения денежных обязательств, формируются его волей, что следует из п. 1 ст. 71 и п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве.
В то же время, заметила Судебная коллегия, мораторные проценты на сумму требований конкурсного кредитора начисляются вне зависимости от волеизъявления кредитора и по единым для всех кредиторов правилам, что следует из буквального содержания как п. 4 ст. 63 Закона о банкротстве, так и прочих норм этого закона, регулирующих уплату мораторных процентов. Более того, непредъявление кредитором требования к должнику о выплате неустойки за определенный период не лишает этого кредитора права на получение этой неустойки за следующий период вплоть до того момента, когда должник исполнит обязательство. Таким образом, отсутствие заявления кредитора о взыскании с должника мораторных процентов или неустойки не лишает такого кредитора права на получение мораторных процентов.
Экономколлегия отметила, что банк «Траст» получил от обществ «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость» денежные средства в счет уплаты ими мораторных процентов. Спор сторон в целом свелся к решению вопроса о праве банка на эти деньги. Право на мораторные проценты возникло у банка в силу закона и своевременно реализовано им. Убедительных доводов и доказательств, опровергающих обоснованность размера полученных банком сумм процентов, не представлено. Следовательно, вопреки выводам судов, нет оснований для квалификации получения банком «Траст» причитающегося ему исполнения от обществ как неосновательного обогащения по ст. 1102 ГК РФ и, как следствие, для удовлетворения исковых требований о взыскании с банка полученных от обществ «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость» денежных средств и процентов за пользование ими.
В связи с этим Верховный Суд отказал в удовлетворении иска обществ «Феникс», «Космополис» и «Оптимаркет Недвижимость» к банку «Траст» о взыскании неосновательного обогащения и процентов.
По мнению адвоката, партнера Baza Legal Артура Шаповалова Верховный Суд дал правильное толкование норме о мораторных процентах, сказав, что для их начисления нет необходимости предварительно включать требование о неустойке в реестр требований кредиторов. «Мораторные проценты – это специальный механизм, служащий компенсации потерь кредитора от невозможности своевременного получения денежных средств в связи с банкротством должника. Основанием для их начисления является закон, и он не предусматривает необходимость включения в реестр требования об уплате неустойки за предшествующие банкротству периоды. Именно эту позицию, крайне важную для практики, и поддержал ВС РФ, – указал адвокат. – Достижение в этом вопросе правильного единообразия можно только приветствовать».
Как заметил старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко, определение ВС вносит принципиальную ясность в разграничение природы договорных санкций и мораторных процентов в процедурах банкротства: «По сути, Верховный Суд исправил опасную тенденцию нижестоящих судов, которая могла бы дестабилизировать баланс интересов в банкротных спорах».
По мнению эксперта, главный вывод ВС РФ состоит в том, что для начисления мораторных процентов кредитору не нужно проявлять какую-либо «волю» или подавать отдельные заявления. Мораторные проценты – это законная альтернатива договорным санкциям на период банкротных процедур. Они включаются в расчет автоматически по единым правилам.
Всеволод Назаренко посчитал, что нижестоящие суды совершили концептуальную ошибку, посчитав мораторные проценты строгим «продолжением» или «трансформацией» той неустойки, которую кредитор должен был успеть заявить в реестр. ВС РФ четко разделил: право на мораторные проценты возникает из самого факта наличия основного требования и введения процедуры банкротства, независимо от того, просил ли кредитор до этого договорную неустойку. «Кроме того, даже если обязательство поручителя или залогодателя носит самостоятельный (персональный), а не солидарный характер в части ответственности, законный механизм начисления мораторных процентов на него распространяется в общем порядке», – указал он.
