Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-602 по делу № А40-183390/2024, в котором разъяснены тонкости взыскания возмещения имущественных потерь в порядке ст. 406.1 ГК РФ, а также особенности их расчета.
В апреле 2019 г. АО «ВСК» заключило с ООО «Лучи Здоровье» договор об организации медобслуживания, по условиям которого фирма «Лучи Здоровье» обязалась от своего имени осуществлять организацию оказания услуг клиентам «ВСК» медицинскими и иными организациями, с которыми у него заключены соответствующие договоры. Общество обязалось осуществлять круглосуточное сопровождение процесса обслуживания клиентов страховой компании, организуя и оплачивая медицинские и иные услуги, заключать от своего имени договоры с медицинскими и иными организациями и осуществлять с ними расчеты за счет страховщика, предоставлять по его запросу всю необходимую информацию и документы по результатам своей деятельности в рамках договора, а также контролировать расходование страховых сумм и не допускать издержек, превышающих суммы, указанные страховой компанией при передаче на обслуживание коллективов клиентов.
Спустя два года стороны заключили соглашение о существенных требованиях к результату оказания услуг и возмещении имущественных потерь. По его условиям общество «Лучи Здоровье» обязалось производить от имени и в интересах «ВСК» урегулирование убытков по цене, меньшей или составляющей фактически поступившие страховщику сборы страховой премии, а страховая компания рассчитывала на соответствующие обязательства как на существенное условие этого соглашения. При превышении расходов на медобслуживание застрахованных над размером фактически поступивших страховщику сборов страховой премии фирма «Лучи Здоровье» обязалась возместить «ВСК» имущественные потери в соответствии со ст. 406.1 ГК и условиями соглашения.
В ходе исполнения обществом «Лучи Здоровье» договорных обязательств «ВСК» выявила фактическое превышение расходов на урегулирование убытков по договору страхования над фактически поступившими сборами страховых премий на сумму 89,3 млн руб. за период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2022 г. Допсоглашением от 24 ноября 2023 г. № 29 к договору стороны установили порядок и сроки завершения взаиморасчетов. Они обязались в срок не позднее 1 июня 2024 г. подписать окончательный акт сверки взаиморасчетов по договорам ДМС. При этом стороны условились, что если по истечении пяти рабочих дней с даты получения акта сверки он не будет подписан обществом «Лучи Здоровье» и не будут сообщены замечания к нему, то акт сверки формируется «ВСК» в одностороннем порядке на основе имеющихся данных, содержащихся в учетных информационных системах страховщика. Предусматривалось, что стороны безусловно признают данный односторонний акт сверки взаимных расчетов как подтверждающий текущий статус взаиморасчетов и порождающий финансовые обязательства для каждой из сторон.
По результатам проведения сверки взаимных расчетов сторон «ВСК» направила обществу «Лучи Здоровье» уточненный акт сверки взаиморасчетов от 21 июня 2024 г., по которому сумма задолженности общества перед страховщиком превысила 89,3 млн руб. Поскольку в предусмотренный соглашением срок контрагент не подписал акт сверки взаиморасчетов, не направил замечаний и возражений к акту, страховая компания подписала его в одностороннем порядке и направила другой стороне.
Далее «ВСК» обратилась в суд с иском о взыскании суммы задолженности в качестве имущественных потерь. Суд отказал в удовлетворении требований со ссылкой на то, что истребуемые истцом потери не подлежат компенсации в рамках ст. 406.1 ГК, а должны быть квалифицированы в качестве убытков. При этом он сослался на ст. 15, 393, 431, 779 Кодекса и исходил из того, что истец не доказал наличие совокупности условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению заявленных убытков.
Апелляция отменила это решение и удовлетворила иск, указав на ошибочную квалификацию нижестоящим судом правоотношений сторон и наличие оснований для применения ст. 406.1 ГК. В свою очередь окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, посчитав, что условия соглашения о возмещении потерь прямо предусматривают факт нарушения стороной договорных обязательств, поэтому к спорным правоотношениям сторон неприменима ст. 406.1 ГК, так как истец не доказал наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.
Изучив кассационную жалобу «ВСК», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что, в отличие от возмещения убытков по правилам ст. 15 и 393 ГК, возмещение потерь по правилам ст. 406.1 Кодекса осуществляется вне зависимости от наличия нарушения обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств. Договоренности о возмещении имущественных потерь по правилам этой статьи могут быть достигнуты в целях фиксации или перераспределения между сторонами договора рисков наступления тех или иных обстоятельств, связанных с исполнением договора и способных вызвать дополнительные имущественные потери у одной из сторон, либо в целях упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства.
Как пояснил ВС, обязательным условием применения ст. 406.1 ГК является наличие явного и недвусмысленного соглашения между сторонами об обязанности одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие при наступлении определенных обстоятельств. В этом деле истец обосновывал свои требования ссылкой на условия договора и соглашения, ст. 4061 ГК и квалифицировал требуемые к возмещению суммы в качестве имущественных потерь, возникших в связи с наступлением определенных в соглашении обстоятельств.
Между тем суд первой инстанции, констатировав, что истребуемые истцом потери не могут быть квалифицированы в качестве имущественных потерь, подлежащих компенсации на основе вышеуказанной нормы, не осуществил системное толкование условий соглашения в соответствии с требованиями ст. 431 Кодекса. Окружной суд также не дал надлежащее толкование условий соглашения. Проанализировав в порядке ст. 431 ГК содержание условий соглашения, апелляционный суд счел, что соглашение не содержит каких-либо неясностей относительно достигнутой сторонами договоренности о возмещении потерь контрагенту при наступлении определенных обстоятельств и необходимости применения к отношениям сторон положений ст. 406.1 Кодекса.
Апелляция указала, что при заключении соглашения стороны прямо согласовали обязанность ответчика возместить потери истца при превышении расходов на медобслуживание застрахованных лиц над предельно допустимыми величинами таких расходов, рассчитываемых в порядке, предусмотренном соглашением, которая не зависит от нарушения обязательств ответчиком. Исходя из смысла соглашения понятие «убытки» использовано в нем в значении «страховые убытки», т.е. суммы страховых выплат, а не в значении, предусмотренном ст. 15 Кодекса.
Выводы апелляционного суда, как заметил Верховный Суд, основаны на содержании условий соглашения. Обязанность возместить имущественные потери «ВСК» возникает у ООО «Лучи Здоровье» ввиду наступления прямо оговоренного сторонами в соглашении обстоятельства – превышения расходов на обслуживание застрахованных лиц над предельно допустимыми величинами, установленными в порядке, предусмотренном соглашением, и не зависит от нарушения обязательств последним. Кроме того, суды первой и кассационной инстанций не учли, что ответчик исполнял данное соглашение, о чем свидетельствует подписанное к договору допсоглашение № 29, предусматривающее порядок и сроки проведения взаимных расчетов в рамках заключенной сделки. «Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о наличии при разрешении спора оснований для применения ст. 406.1 ГК является правомерным, соответствует требованиям данной статьи и приведенным выше разъяснениям. Вместе с тем суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, посчитал верным представленный истцом расчет суммы имущественных потерь, ограничившись лишь указанием на то, что расчет ответчиком не оспорен и документально не опровергнут», – отмечено в определении.
В нем также указано: в отзыве на иск общество «Лучи Здоровье» заявляло о том, что «ВСК» не представила доказательства, обосновывающие размер возникших убытков с разумной степенью достоверности, а также не совершила действия для уменьшения собственных потерь, приняв разумные меры. Стороны установили, что имущественные потери «ВСК» в виде убытков компенсируются ответчиком по итогам каждого отчетного полугодия не позднее 20 числа месяца, следующего за завершением отчетного квартала, и определяются путем исчисления по соответствующей формуле. Однако с учетом того что размер имущественных потерь в соответствии с условиями соглашения определяется по сложной формуле, апелляционный суд надлежаще не проверил обоснованность представленного истцом расчета.
Между тем, как счел ВС, в расчете цены иска не раскрыто, как истцом исчислены отдельные составляющие данной формулы, не представлены доказательства, подтверждающие включенные в расчет истребуемой суммы величины, приведен лишь расчет по математической формуле без раскрытия использованных исходных данных, носящих непрозрачный характер, что не позволяет непосредственно проверить представленный им расчет. Возможность применения ст. 406.1 ГК к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает произвольного возмещения потерь, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма определения их размера.
Таким образом, апелляция правомерно указала на наличие оснований для применения ст. 406.1 ГК при разрешении спора, но надлежаще не проверила расчет «ВСК» и не дала оценки доводам ответчика в этой части, а суды первой и кассационной инстанций дали неверную квалификацию спорным правоотношениям. В связи с этим Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Генеральный директор, партнер юридической фирмы Law & Commerce Offer Антон Алексеев отметил, что ВС делает уточняющий вывод о том, что норма ст. 406.1 ГК не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера. «Этот вывод представляется наиболее важным, так как он предполагает проверку порядка определения суммы потерь с точки зрения разумности, что в определенной степени является оценочным критерием. Соответственно, при рассмотрении таких споров ответчик может обосновывать свою позицию, также ссылаясь на неразумность избранного алгоритма определения размера потерь, а кредитор должен будет опровергнуть такой довод», – полагает он.
Старший партнер АБ «Бельский и партнеры» Дмитрий Шнайдман заметил, что сама по себе конструкция соглашения о возмещении имущественных потерь, не связанных с нарушением обязательства одной из его сторон, достаточно редко встречается в деловом обороте, поэтому определение ВС представляется полезным для практического применения и использования. «Суд подтвердил, что при применении ст. 406.1 ГК, несмотря на отсутствие необходимости доказывать наличие причинно-следственной связи между наступлением предусмотренных соглашением обстоятельств и имущественными потерями одной из сторон, размер взыскания соответствующих потерь не может быть непрозрачным и произвольным. Соглашаясь с доводами ответчика в этой части и направляя дело на новое рассмотрение, ВС четко указал: норма об имущественных потерях не освобождает страховщика от обязанности доказывать сам факт их возникновения, при этом раскрытие экономического обоснования и разумность примененного алгоритма их расчета являются необходимыми. Такой подход представляется правомерным и достаточно адекватным для целей соблюдения баланса интересов сторон, заключающих соглашение о возмещении имущественных потерь по правилам ст. 406.1 ГК», – резюмировал он.
