×

ВС разъяснил нюансы оспаривания сделок по отчуждению активов должника в пользу физлица

Как пояснил Суд, при рассмотрении таких споров следует выяснить, являлись ли сделки притворными, возможно, прикрывающими, по сути, одну реально совершенную сделку – вывод актива должника в пользу конечного бенефициара
По мнению одного из экспертов «АГ», определение прояснило вопрос о том, в какой суд идти с требованием, если в цепочке сделок по выводу имущества (как правило, недвижимого) из имущественной массы должника участвует физическое лицо, не имеющее статуса ИП. Другой подверг сомнению целесообразность полной отмены Верховным Судом судебных актов нижестоящих инстанций, так как ему достаточно было отменить их только в части конечного бенефициара-физлица.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 306-ЭС17-11031(6) по делу об оспаривании конкурсным управляющим должника и его кредиторами цепочки сделок по отчуждению активов предприятия-банкрота.

Суды трех инстанций разошлись в определении способов защиты прав должника

В октябре 2015 г. ОАО «Казтрансстрой» продало ранее учрежденному им обществу «ВСУ» тепловые сети за 575 тыс. руб., все расчеты по договору купли-продажи были произведены посредством оформления соглашения о зачете между сторонами. Спустя два месяца в отношении продавца была введена процедура наблюдения. Далее новый владелец теплосетей реализовал их обществу «РСУ» по договору купли-продажи за 600 тыс. руб., покупатель оплатил покупку платежным поручением.

В апреле 2016 г. суд признал «Казтрансстрой» банкротом и открыл конкурсное производство. Далее общество «РСУ» продало теплосети своему учредителю и одновременно заместителю генерального директора должника Рифату Файзиеву. Стоимость теплосетей составила 600 тыс. руб., а их оплата была произведена зачетом встречных однородных требований сторон. Новый владелец недвижимого имущества зарегистрировал права на него в ЕГРН. Впоследствии Госкомитет Республики Татарстан установил тарифы для этих теплосетей на услуги по передаче теплоэнергии на 2017–2019 гг.

В дальнейшем конкурсный управляющий ОАО «Казтрансстрой» и несколько его кредиторов обратились в суд с заявлениями об оспаривании цепочки из трех договоров по купле-продаже теплосетей. Сначала арбитражный суд и апелляция удовлетворили требования заявителей, но окружной суд отменил их судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение.

По результатам повторного разрешения спора первая судебная инстанция удовлетворила требования заявителей частично, признав недействительными два первых договора-купли продажи. При этом суд распорядился взыскать с общества «ВСУ» в пользу должника свыше 7 млн руб. исходя из мнимости оспариваемой цепочки сделок, последовательно заключенных входящими в одну группу лицами, прикрывающей безвозмездный вывод тепловых сетей из конкурсной массы ОАО «Казтрансстрой».

Относительно требований к Рифату Файзиеву суд сделал вывод о неподсудности спора арбитражному суду, поскольку ответчик является физическим лицом, и прекратил дело в части требований к нему.

Далее апелляция отменила определение первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок и обязала общество «РСУ» возвратить в конкурсную массу должника тепловые сети. Тем самым вторая инстанция не согласилась с выводом об определении последствий недействительности сделок, посчитав, что нарушенные права заявителей подлежат защите с использованием правового механизма, установленного ч. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ.

В свою очередь суд округа согласился с выводами о признании всех оспариваемых сделок недействительными, но не нашел оснований для истребования тепловых сетей у общества «РСУ», постановив взыскать с него рыночную стоимость объекта, хотя и находящегося во владении общества «РСУ», но принадлежащего на праве собственности Рифату Файзиеву. Тем самым кассация отменила постановление апелляции в части обязания общества «РСУ» возвратить тепловые сети в конкурсную массу. С этого общества в пользу должника было взыскана рыночная стоимость имущества свыше 7 млн руб.

ВС вернул дело на новое рассмотрение

После изучения кассационной жалобы конкурсного управляющего должника и материалов дела № А65-27171/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с его доводами. Высшая судебная инстанция напомнила, что при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на это имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, как пояснил Суд, волеизъявление первого приобретателя отчужденного имущества должника соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) защищаются путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного ст. 167 Кодекса.

«Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка –сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах», – поясняется в определении.

ВС добавил, что в таком случае имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. При этом правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Со ссылкой на разъяснения Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 Суд напомнил, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление госрегистрации перехода права собственности на недвижимость к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

«При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна-единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве», – заключил ВС.

Суд пояснил, что в рассматриваемом деле нижестоящие инстанции не исследовали вопрос о том, являлись ли сделки притворными, возможно, прикрывающими, по сути, одну реально совершенную сделку – вывод актива должника в пользу бенефициара Рифата Файзиева как конечного собственника, фактического выгодоприобретателя и непосредственного участника рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок. На такую возможность указывали разумные сомнения в отсутствии у обществ «ВСУ» и «РСУ» реальных намерений по приобретению актива должника, последовательность их действий по отчуждению теплосетей спустя непродолжительный период владения, привлечение Файзиевым к участию в цепочке сделок учрежденного и возглавляемого им общества «РСУ» с целью установления последнему тарифов на услуги по передаче теплоэнергии ввиду отсутствия возможности использования тепловых сетей по назначению лично (как физическим лицом). Кроме того, именно этот гражданин получал через подконтрольное ему общество «РСУ» необоснованную выгоду в виде денежных средств за услуги по передаче теплоэнергии, указано в определении.

Таким образом, Верховный Суд счел, что нижестоящие суды преждевременно прекратили производство по спору в отношении Рифата Файзиева без установления его процессуального статуса и возможности оспаривания всех трех ДКП в деле о банкротстве должника. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду предстоит исследовать ряд обстоятельств, в частности, способных подтвердить или опровергнуть сомнения о том, являлся ли последний договор купли-продажи наряду с первыми двумя единой цепочкой сделок, прикрывающих прямой переход от должника через номинальных участников – обществ «ВСУ» и «РСУ» титула собственника тепловых сетей непосредственно Рифату Файзиеву.

Эксперты «АГ» прокомментировали выводы Суда

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Артур Зурабян полагает, что определение прояснило вопрос о том, в какой суд идти с требованием, если в цепочке сделок по выводу имущества из имущественной массы должника участвует физическое лицо, не имеющее статуса индивидуального предпринимателя. «Лет пять-шесть назад конструкция такого физического лица использовалась для того, чтобы вывести спор с ним в суд общей юрисдикции, исключив его из компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве. А суд общей юрисдикции, безусловно, более охотно признавал такое физическое лицо добросовестным приобретателем», – пояснил он.

По мнению эксперта, в рассматриваемом определении ВС РФ установил четкий водораздел: если речь идет об оспаривании цепочки притворных сделок, одним из элементов которой является сделка с физическим лицом, то такие сделки подлежат рассмотрению в банкротном деле вне зависимости от субъектного состава и подсудности споров в отношении такого физического лица. «Такое правило, безусловно, логично, потому что один суд должен рассматривать все элементы единой притворной сделки», – подчеркнул Артур Зурабян.

По его словам, если же волеизъявление первого или какого-либо последующего приобретателя, участвующего в цепочке сделок до такого физического лица, соответствует воле должника (своего контрагента) и приобретатель вступал в реальные договорные отношения с должником, то в этом случае единственным вариантом для истребования такого имущества в конкурсную массу является виндикация по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ, против которой такое лицо может защищаться при доказывании позиции добросовестного приобретателя. «И в этом случае, если таким приобретателем выступает физическое лицо, то спор с ним не будет рассмотрен в деле о банкротстве и будет разрешен в отдельном процессе на основании общих правил о подсудности», – отметил адвокат.

Он добавил, что в качестве аналогичного приема, затрудняющего оспаривание, ранее также активно использовался вариант с ликвидацией одного из юрлиц, участвующих в цепочке сделок, чтобы воспользоваться механизмом, предусмотренным ст. 150 АПК РФ. «Так, например, оба указанных механизма (использование физического лица и ликвидированной компании) были задействованы в рамках защиты недвижимого имущества, выведенного из конкурсной массы ЗАО “Ваймуга” (дело о банкротстве № А40-222170/2015). Вместе с тем последовательные судебные акты всех инстанций по обособленному спору по данному делу подтвердили, что такие инструменты “защиты” не препятствуют рассмотрению всей цепочки сделок в рамках банкротного дела с истребованием выведенного имущества в конкурсную массу», – резюмировал Артур Зурабян.

Адвокат АП г. Москвы № 5 Вячеслав Голенев полагает, что определение ВС РФ, касающееся оспаривания «цепочки сделок», хотя и содержит в себе преемственность ранее разработанных позиций, оставляет несколько вопросов. «Хотя спор на данном этапе разрешен по существу справедливо, осталось непонятным, зачем при наличии однозначных выводов нижестоящих судов, и, в принципе, согласия с выводами о причастности конечных приобретателей имущества (тепловых сетей) к выводу активов, было отменять судебные акты в полном объеме», – отметил он.

По его мнению высшей судебной инстанции, достаточно было отменить судебные акты только в части Рифата Файзиева как конечного бенефициара. «Мотивация Верховного Суда понятна, но процессуальная форма выбрана не самая удачная – полная отмена с возвратом в первую инстанцию», – заключил Вячеслав Голенев.

Рассказать: