×

ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикции

Верховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав
Эксперты положительно оценили определение ВС РФ. Так, один из них отметил, что решение Суда имеет вес для правоприменительной практики, поскольку ошибки в определении подведомственности и, как следствие, прекращение производства по делу приводят к затягиванию реализации лицом права на защиту и затрудняют доступ к осуществлению правосудия. Другой указал, что данное решение должно способствовать выработке судами единообразной практики применения ст. 225.1 АПК РФ.

Верховный Суд вынес Определение № 5-КГ17-218, согласно которому, если истцом не ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав, то спор, вытекающий из договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

26 сентября 2013 г. Компания купила у граждан акции Общества. Согласно заключенным договорам, продавцы гарантировали наличие в собственности Общества недвижимого имущества на момент передачи акций покупателю. Однако после их приобретения Компания обнаружила, что имущество продано третьим лицам, а полученные от его продажи денежные средства на банковских счетах Общества отсутствуют.

Ссылаясь на положения п. 1 ст. 475 ГК РФ, Компания посчитала, что она имеет право требовать от продавцов соразмерного уменьшения покупной цены акций, а также взыскания излишне уплаченных за них денежных средств и процентов за пользование ими. В связи с этим Компания обратилась в суд общей юрисдикции.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции указал, что оно подсудно арбитражному суду, поскольку спор вытекает из договоров купли-продажи акций, в результате исполнения которых от ответчиков к истцу перешли права управления Обществом.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами нижестоящего суда и добавила, что данный спор является корпоративным, поскольку связан с изменением и исполнением договора купли-продажи акций, а также реализацией вытекающих из владения акциями прав. Компания подала жалобу в Верховный Суд.

ВС РФ указал, что одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в ст. 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. Кроме того, согласно п. 2 ч. 1 названной статьи, к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременения и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций.

Судебная коллегия отметила, что Компания определила в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом в нижестоящих судах не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, Верховный Суд определил отменить решения нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Комментируя «АГ» определение Суда, юрист корпоративной и арбитражной практики «Качкин и Партнеры» Алексей Елисеенко пояснил, что ВС РФ затронул важный вопрос, связанный с определением подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций, но не связанных с установлением их принадлежности, – к ним могут относиться, в частности, распространенные на практике споры, связанные со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций, либо споры, связанные с уменьшением покупной цены акций. «При этом ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК, указав, что спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным, так как он не связан с установлением принадлежности акций, их обременением или реализацией вытекающих из них прав», – отметил юрист.

Алексей Елисеенко сообщил, что в настоящее время судебная практика по данному вопросу достаточно неоднородна. В одних случаях суды указывают на то, что споры, связанные с уменьшением покупной цены акций, не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях, отмечает юрист, суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф 01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

По мнению Алексея Елисеенко, данное определение Верховного Суда должно поспособствовать выработке судами единообразной практики применения ст. 225.1 АПК РФ. «Однако нынешняя неустойчивость судебной практики может сохраниться до тех пор, пока данная правовая позиция ВС РФ не будет закреплена соответствующим Постановлением Пленума. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, де-юре не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на Постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ», – заключил Алексей Елисеенко.

Адвокат КА Кировской области «Кодекс» Артем Смертин отметил, что, безусловно, названная в определении норма АПК РФ относит споры, в том числе вытекающие из договоров купли-продажи акций, к корпоративным, а равно подсудным арбитражному суду. «Суд первой инстанции не разграничил предмет требований, вытекающий из таких договоров и связанный с реализацией права владения акциями, и предмет требований об уменьшении покупной цены проданного товара, не соответствующего по своим качественным характеристикам условиям договора. Право на заявление такого требования предусмотрено Гражданским кодексом, а поскольку одной из сторон сделки являлось физическое лицо, спор подлежит разрешению в суде общей юрисдикции», – указал адвокат.

Артем Смертин добавил, что рассматриваемое определение Верховного Суда имеет вес для правоприменительной практики, поскольку ошибки в определении подведомственности и, как следствие, прекращение производства по делу приводят к затягиванию реализации лицом права на защиту и затрудняют доступ к осуществлению правосудия.

Рассказать: