23 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС26-5974 по делу № А40-213109/2021, в котором указал, что полученные залоговым кредитором из конкурсной массы деньги покупателя квартиры должника после расторжения договора купли-продажи являются неосновательным обогащением и подлежат возврату.
Решением АС г. Москвы от 19 сентября 2022 г. Максим Тырсиков признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Дело о банкротстве было открыто по заявлению АО «Россельхозбанк», чьи требования в размере более 6,8 млн. руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов, были обеспечены залогом квартиры должника.
В отношении указанной квартиры с согласия банка было утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества, организатором торгов назначен финансовый управляющий должника. По результатам проведенных торгов победителем была признана Инна Пономарёва, между ней и должником в лице управляющего подписан договор купли-продажи недвижимости от 15 марта 2023 г. Со стороны покупателя цена за квартиру в размере 7,8 млн руб. была уплачена полностью. В день заключения договора финансовый управляющий был освобожден от исполнения обязанности и назначен новый управляющий.
Впоследствии Инна Пономарёва обратилась в Росреестр с заявлением о регистрации перехода права собственности на квартиру. Однако государственная регистрация прав была приостановлена в связи с тем, что в отношении спорной квартиры наложены обеспечительные меры на основании постановления Головинского районного суда г. Москвы от 8 мая 2020 г. по уголовному делу, возбужденному в отношении группы лиц, включая должника; сведения об обеспечительных мерах внесены в ЕГРН.
Новый финансовый управляющий и Инна Пономарёва обращались с заявлениями о снятии ареста с квартиры, в удовлетворении которых было отказано. Среди прочего в рамках дела о банкротстве рассмотрено заявление финансового управляющего об обязании Управления Росреестра по г. Москве произвести в ЕГРН государственную регистрацию прекращения ареста. Определением арбитражного суда указанное заявление возвращено заявителю. Финансовый управляющий также обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в виде ареста на квартиру. Однако в удовлетворении ходатайства было отказано.
Поскольку денежные средства за спорную квартиру Инной Пономарёвой были уплачены в полном объеме согласно цене, установленной на торгах, а право собственности на недвижимое имущество за ней зарегистрировано не было, она обратилась в Перовский районный суд г. Москвы с иском о расторжении ДКП от 15 марта 2023 г. Это гражданское дело было передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы. Исковое заявление рассмотрено в рамках дела о банкротстве Максима Тырсикова в качестве обособленного спора.
По сведениям, представленным финансовым управляющим, поступившие от Инны Пономарёвой 7,8 млн руб. распределены следующим образом: около 6,8 млн руб. направлено банку в целях погашения его требования, обеспеченного залогом спорной квартиры, оставшиеся 996 тыс. руб. зачислены финансовым управляющим на счет должника. Истец в качестве последствия расторжения договора купли-продажи просила суд взыскать денежные средства в указанных размерах с банка и должника соответственно.
Суд удовлетворил заявление в полном объеме, с чем согласился апелляционный суд. Удовлетворяя заявление Инны Пономарёвой о расторжении договора, суды указали, что договор со стороны должника исполнен не был, несмотря на полную оплату со стороны заявителя. Суды также обратили внимание на то, что ни положение о продаже, ни описание лота, опубликованное в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, указаний на наличие каких-либо обременений в отношении спорной квартиры не содержали, то же не следует и из текста ДКП.
Далее суд округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций в части взыскания денежных средств с банка и взыскал эти суммы с должника. Кассация исходила из того, что при применении последствий расторжения договора взыскание денежных средств возможно осуществить исключительно со стороны договора, которой банк не является. Также отмечено, что судами не установлены обстоятельства неосновательного обогащения банка, так как исполнение им получено за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника от реализации предмета залога. Соответственно, по мнению суда округа, надлежащим ответчиком по требованию о возврате уплаченных денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи являлся должник как сторона по сделке и как лицо, получившее исполнение по сделке.
Инна Пономарёва подала в Верховный Суд кассационную жалобу, в которой просила отменить постановление суда округа в части отказа во взыскании денежных средств с банка и принять новый судебный акт об удовлетворении ее заявления в указанной части. От банка в ВС поступили отзыв и дополнительные пояснения, в которых было отмечено, в частности, что выписка из ЕГРН, содержащая сведения о наличии ареста имущества, была приложена банком к заявлению о признании должника банкротом, обязанность по надлежащему проведению торгов лежала на финансовом управляющем, в действиях банка не было злоупотреблений в ходе подготовки и проведения торгов.
Рассмотрев спор, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пояснила, что в силу абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ если при расторжении договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. В настоящем деле судами расторгнут договор, заключенный на торгах при реализации предмета залога в ходе дела о банкротстве должника, в связи с чем необходимо учитывать специальные положения Закона о банкротстве. Так, с учетом п. 2 ст. 138 и п. 5 ст. 213.27 данного закона, в силу прямого законодательного регулирования, реализация в деле о банкротстве заложенного имущества неизбежно предполагает также последующее совершение финансовым управляющим операции по перечислению определенной доли выручки от продажи имущества в пользу залогодержателя. Такой кредитор, сообразно отмеченным положениям Закона о банкротстве, получает по своему требованию удовлетворение независимо от состояния общей конкурсной массы в деле о банкротстве, а также от наличия в реестре требований других кредиторов и размера их требований.
ВС указал: с учетом того, что в изначальном заявлении Инна Пономарёва просила взыскать с банка и должника денежные средства, которые были получены ими соответственно, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно квалифицировали это заявление как охватывающее не только правоотношения из заключенного на торгах договора, но и перечисление денежных средств финансовым управляющим со счета должника в пользу залогового кредитора. Поскольку судами установлено, что залоговым кредитором в отсутствие оснований (в связи с их отпадением после расторжения договора) получены из конкурсной массы денежные средства, уплаченные Инной Пономарёвой, суды обоснованно взыскали в пользу последней полученное банком неосновательное обогащение.
Экономколлегия подчеркнула, что судом округа, напротив, был принят судебный акт, не соответствующий требованиям заявителя. Так, исковые требования в части последствий расторжения договора были предъявлены заявителем к банку и должнику не солидарно, а раздельно в соответствии с фактически полученным и сбереженным ими неосновательным обогащением. Как отметил ВС, отказывая во взыскании денежных средств с банка и взыскивая их в полном объеме с должника, окружной суд фактически заменил в такой части одного ответчика другим, что при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции недопустимо.
Таким образом, Верховный Суд отменил обжалуемое постановление кассационного суда, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Комментируя определение ВС, адвокат КА г. Москвы «Гари Мирзоян и Партнеры» Микаэл Порохов назвал его справедливым, законным и логичным. «Добросовестный покупатель приобрел квартиру, уплатив за нее всю сумму. Затем договор был расторгнут. Квартира возвращена в конкурсную массу. При этом сумма, полученная в счет продажи этой квартиры, подлежит возврату покупателю. Таким образом, требования кредиторов в деле о банкротстве, в том числе залоговых, не могут быть удовлетворены за счет этой денежной суммы. Поскольку эти деньги принадлежат заявителю, то у банка нет каких-либо законных оснований получать удовлетворение своих притязаний к должнику-банкроту за счет заявителя – фактически постороннего лица в отношениях между должником и банком. В противном случае банк неосновательно обогащается за счет заявителя, что, как справедливо отметила Экономколлегия, недопустимо», – пояснил адвокат.
По мнению Микаэла Порохова, причиной возникновения спора является «двойственность» ареста на объект недвижимости. Он отметил, что достаточно часто на практике встречаются случаи, когда в делах о банкротстве возникают проблемы реализации имущества должника по той причине, что арест на это имущество наложен в рамках расследуемых уголовных дел. Такие аресты, как меры процессуального принуждения, регулируемые нормами уголовно-процессуального закона, не тождественны способам обеспечения исполнения обязательств или, например, обеспечительным мерам в коммерческих спорах. Адвокат подчеркнул: несмотря на внешнее сходство, они имеют разную правовую природу. Следователь, расследуя уголовное дело и принимая решение о применении или отмене меры процессуального принуждения, руководствуется нормами УПК. В этом смысле ход дела о банкротстве для него, как правило, значения не имеет, что, как представляется, не всегда обоснованно, добавил он.
«Проблема “двойственности” арестов по обращению Верховного Суда уже являлась предметом рассмотрения Конституционного Суда. Итогом этого рассмотрения явилось предписание федеральному законодателю внести в правовое регулирование необходимые изменения, а также установление ряда особенностей исполнения Постановления КС № 46-П/2025», – заметил Микаэл Порохов.
Председатель КА «База Лигал» Артур Шаповалов полагает, что формально позиция суда округа, отменившего акты нижестоящих судов, выглядит логичной, поскольку в силу относительности обязательств последствия расторжения договора применяются лишь к его сторонам. «Однако такой подход не учитывает специфику расчетов при реализации заложенного имущества в деле о банкротстве. В результате значительная часть денежных средств от продажи имущества оставалась бы у залогового кредитора, несмотря на отпадение правовых оснований для их удержания, и тем самым возникал бы несправедливый экономический дисбаланс», – пояснил он.
Артур Шаповалов заметил, что в таких случаях следует иметь в виду разграничение двух взаимосвязанных, но самостоятельных правоотношений: договорного обязательства между продавцом и покупателем и отношений, возникших в связи с перечислением части выручки от реализации предмета залога залоговому кредитору. По словам адвоката, ВС обоснованно квалифицировал получение денежных средств залоговым кредитором как неосновательное обогащение.
«В данном случае, конечно, можно было бы утверждать, что должник также получил значительный плюс в свою имущественную массу, избавившись от права требования банка к нему. Однако данный эффект не означает, что именно должник в одиночку должен нести все последствия расторжения договора. Поскольку в отношении него введена процедура реализации имущества, взыскание всей суммы с должника переносило бы на покупателя риск недостаточности конкурсной массы. В результате покупатель, уже лишившийся возможности получить приобретенную недвижимость, мог бы не получить обратно и уплаченные денежные средства. В то же время мы имеем третье лицо (Банк), которое неосновательно удерживает полученную часть покупной цены, прикрываясь принципом относительности обязательств, но способное исполнить требование в соответствующей части. Такое положение, очевидно, недопустимо», – поделился мнением Артур Шаповалов.
Как полагает адвокат, подход ВС, направленный на учет специфики банкротных торгов и последствий распределения денежных средств от реализации имущества, является наиболее справедливым и экономически оправданным. Такой подход позволяет соотнести обязанность по возврату денежных средств с объемом обогащения каждого из получателей и не допустить возложения на покупателя дополнительных рисков. Артур Шаповалов подчеркнул, что судам следовало при разрешении данного спора учитывать фактическое движение денежных средств, а также имущественные последствия их распределения. «Представляется, что данный вопрос имеет значение за пределами рассматриваемого дела и должен получить поддержку в практике разрешения споров, связанных с реализацией имущества должника-банкрота», – резюмировал адвокат.
Партнер АБ «Юрлов и Партнеры» Сергей Гудылев считает: определение ВС создает впечатление, что банк не отрицал необходимость возврата им денежных средств как таковых, а строил позицию на ненадлежащем порядке их взыскания. Адвокат отметил, что возражение банка о добросовестном раскрытии им сведений об аресте реализуемой на торгах квартиры перед участниками дела о банкротстве и виновности именно финансового управляющего в сокрытии информации перед покупателем не опровергает требование о возврате денежных средств.
«Применительно к заявленному требованию позиция банка сводилась к тому, что покупатель должен был заявлять не одно итоговое требование, а два последовательных. Первое – о возврате банком денежных средств в пользу конкурсной массы, а второе – уже о возврате их из конкурсной массы покупателю. Однако такой формальный подход не соответствует ни положениям п. 2 ст. 1102 ГК об обязанности возврата неосновательного обогащения, ни требованиям процессуального законодательства. Заявленная формулировка о возврате банком денежных средств напрямую покупателю, минуя конкурсную массу вполне правомерна и направлена на наиболее быстрое восстановление нарушенных прав», – подчеркнул Сергей Гудылев.
Адвокат, советник ФПА РФ, председатель СМАР Екатерина Беложенко (Худова) полагает, что затронутая проблема актуальна для банкротной практики: покупатель, полностью оплативший имущество на торгах, может остаться и без имущества, и без денег. Она отметила, что в данном деле сведения об обеспечительных мерах были внесены в ЕГРН, однако положение о продаже, описание лота и договор указаний на обременения не содержали. Деньги покупателя распределили, а зарегистрировать право собственности на квартиру оказалось невозможно.
Екатерина Беложенко (Худова) согласилась с выводами Верховного Суда. Она подчеркнула, что суды первой и апелляционной инстанций, а затем и ВС проследили движение средств и установили их фактических получателей. По ее словам, это существенный момент: при подходе суда округа квартира оставалась в собственности должника, большая часть выручки – у банка, а всю сумму покупателю предлагалось взыскивать с банкрота. Такой подход создавал риск фактического невозврата денег и необходимости искать дополнительные способы судебной защиты.
«Доводы банка об отсутствии злоупотреблений и ответственности финансового управляющего за проведение торгов не позволяют сохранить полученные средства после отпадения основания для их удержания. Поэтому обоснованным представляется раздельное взыскание с банка и должника – в размере фактически полученного каждым из них, что обеспечивает более эффективную защиту покупательницы», – считает Екатерина Беложенко (Худова).
Оперативно получить комментарий представителя заявителя, члена АП Московской области Сергея Пономарёва, не удалось.
