Верховный Суд опубликовал Определение № 307-ЭС26-5225 по делу № А13-1530/2025, которым подтвердил законность приостановления регистрации перехода права на квартиру с долей несовершеннолетних из-за отсутствия нотариальной формы сделки.
Роману и Марии Золотарёвым, а также их несовершеннолетним детям Мирону и Кириллу на праве общей долевой собственности в равных долях принадлежит квартира, в отношении которой Управление Росреестра по Вологодской области (далее – Управление) 11 декабря 2015 г. внесло запись об ипотеке, согласно которой залогодержателем является ПАО «Сбербанк России», залогодателями – Золотарёвы.
13 декабря 2021 г. Арбитражный суд Вологодской области признал Романа Золотарёва банкротом, в отношении него была введена процедура реализации имущества. Финансовый управляющий имуществом должника Юлия Мякишкова провела реализацию предмета залога посредством открытых торгов, по результатам которых с победителем торгов Никитой Германовым был заключен договор купли-продажи от 16 августа 2024 г.
28 августа того же года Юлия Мякишкова обратилась в Управление с заявлением о госрегистрации перехода права собственности на квартиру, по результатам рассмотрения которого Росреестр направил заявителю уведомление о приостановлении регистрации на основании ст. 26 Закона о госрегистрации недвижимости, рекомендовав заявителю обратиться в отдел судебных приставов по вопросу снятия запретов, а также соблюсти требования к форме договора.
Уведомлением от 23 октября 2024 г. Управление сообщило о неустранении причин приостановления госрегистрации прав по причине несоблюдения нотариальной формы сделки. Решением от 29 ноября 2024 г. регистрирующий орган приостановил регистрацию прав до 29 мая 2025 г. на основании заявления И.В. Мантуло, действующей в интересах Юлии Мякишковой. В последующем Юлия Мякишкова обратилась в АС Вологодской области с заявлением к Управлению о признании указанного уведомления незаконным.
Первая инстанция удовлетворила исковые требования. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Удовлетворяя заявление, апелляция руководствовалась ст. 8.1, 28, 37, 163 и 237 Гражданского кодекса, ст. 60 Семейного кодекса, ст. 1, 14, 26, 42 и 54 Закона о регистрации, ст. 110, 139, 213.26 Закона о банкротстве, а также ст. 20 Закона об опеке и попечительстве. При этом суд исходил из того, что в рассматриваемом случае нотариальное оформление сделки не требовалось.
Апелляционный суд пояснил, что нотариальное удостоверение сделки в целях выполнения требования ч. 2 ст. 54 Закона о регистрации предполагается только в отношении сделок, в которых стороной договора являются несовершеннолетние лица, отчуждающие свои доли в недвижимом имуществе. В отношении сделок по отчуждению недвижимого имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, в которых сторонами выступают лицо, выигравшее торги, и организатор торгов, полномочия нотариуса на проверку законности такой сделки не распространяются, так как этот порядок регламентирован законом и следует из судебного акта.
Суд округа согласился с выводами апелляционной инстанции, отметив, что поскольку предметом торгов в ходе процедуры реализации имущества должника и договора купли-продажи являлась квартира как объект недвижимости, являющийся предметом залога, отчуждаемого в рамках процедуры реализации имущества должника, признанного банкротом, применительно к положениям ч. 1, 3 и 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, отсутствие нотариального удостоверения этой сделки с учетом цели такого удостоверения не могло препятствовать осуществлению регистрационных действий.
Управление Росреестра обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Судебная коллегия по экономическим спорам, рассмотрев жалобу, обратила внимание: ч. 2 ст. 54 Закона о регистрации прямо предусмотрено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину, подлежат нотариальному удостоверению. Данная норма является специальной нормой права, регулирующей отдельные отношения, возникающие при отчуждении недвижимого имущества несовершеннолетнего лица, и не вступает в противоречие с положениями п. 1 ч. 1.1 ст. 42 Закона о регистрации, согласно которым не подлежат нотариальному удостоверению сделки при отчуждении или ипотеке всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке. Дополняя ст. 42 Закона о регистрации ч. 1.1, законодатель не предусмотрел изменений в ч. 2 ст. 54 Закона о регистрации.
ВС добавил, что реализация ипотечной недвижимости при ненадлежащем исполнении родителями (опекунами) кредитных обязательств может привести к утрате несовершеннолетним единственного жилья, в связи с чем нотариальная проверка соответствия сделки требованиям законодательства по существу направлена на дополнительную защиту прав несовершеннолетних как наиболее слабой стороны правоотношений, а также на предоставление дополнительных гарантий иным участникам оборота недвижимости, правообладателями которой выступают лица, не достигшие 18 лет.
Кроме того, Закон о банкротстве не содержит специальных норм, которыми устанавливаются иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в ГК РФ и в ч. 2 ст. 54 Закона о регистрации к сделкам по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину (Обзор судебной практики № 4 (2020), утвержденный Президиумом ВС 23 декабря 2020 г.).
Верховный Суд также указал, что обстоятельство заключения ДКП по результатам торгов не влияет на форму сделки и последствия ее несоблюдения, и заметил, что аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС от 19 августа 2026 г. № 16-КАД26-4-К4.
Согласно п. 7 ч. 1 ст. 26 Закона о регистрации осуществление государственного кадастрового учета и (или) госрегистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав, если форма и (или) содержание документа, представленного с указанной целью, не соответствуют требованиям законодательства РФ. При изложенных обстоятельствах, пояснил Верховный Суд, отказывая в удовлетворении заявленных в жалобе требований, оспариваемое уведомление Управления, мотивированное отсутствием нотариальной формы сделки, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы финансового управляющего имуществом должника.
Как посчитала в комментарии «АГ» член Московской коллегии адвокатов «ГРАД» Малика Король, Верховный Суд закрепил важный вектор судебной практики: специальные нормы о защите прав несовершеннолетних имеют безусловный приоритет перед механизмами банкротного законодательства. Экономколлегия разъяснила, что реализация имущества на публичных торгах не освобождает арбитражного управляющего от соблюдения обязательной нотариальной формы сделки при отчуждении недвижимости, принадлежащей детям. Проверка законности договора нотариусом выступает дополнительной государственной гарантией, которую невозможно подменить процедурами банкротства или судебным актом о введении реализации имущества. Адвокат указала, что игнорирование этого императивного требования влечет ничтожность договора купли-продажи, в связи с чем отказ Управления Росреестра в регистрации перехода прав на спорную квартиру является законным.
Малика Король заметила, что подобного рода ошибки арбитражных управляющих часто встречаются на практике, в связи с чем рассматриваемое определение ВС имеет важное значение. «Данное правило нотариального удостоверения сделок в процедурах банкротства столь же неукоснительно должно применяться и к иным обособленным категориям сделок, включая продажу долей в праве общей собственности (за исключением случаев, предусмотренных ч. 1.1 ст. 42 Закона о госрегистрации недвижимости). В связи с этим на этапе формирования конкурсной массы и разработки положения о порядке продажи имущества необходимо детально изучать выписки из ЕГРН и расширенные справки о составе собственников, а также проверять, подлежит ли сделка нотариальному удостоверению или нет», – подчеркнула она.
По мнению адвоката Анастасии Ивановой, анализируемое определение в полной мере соответствует принципам единообразия судебной практики и правовой определенности. «Рассмотрение данного спора обращает на себя внимание, поскольку с разницей в один месяц ВС вынес два определения о передаче на рассмотрение дел формально с тождественными предметом и основаниями требований, хотя после формирования правовой позиции по первому делу последующие аналогичные жалобы, как правило, не подлежат передаче на рассмотрение», – отметила она.
Анастасия Иванова добавила, что правовая позиция Верховного Суда продиктована приоритетом защиты социально уязвимой категории граждан. Реализация ипотечной недвижимости, особенно если она является единственным жильем для семьи с детьми, несет колоссальные риски для несовершеннолетних. Нотариальное удостоверение в данном случае выступает не бюрократическим барьером, а необходимым фильтром, гарантирующим, что права детей не нарушены, а процедура их выселения и потери собственности соответствует закону. ВС фактически указал, что Закон о банкротстве не содержит специальных норм, позволяющих обходить эти гарантии, а факт проведения торгов не меняет требований к форме сделки, подчеркнула адвокат.
«Для юридической практики и рынка недвижимости данное определение означает существенное усложнение процедуры продажи залоговых объектов, если среди сособственников есть дети. Финансовым управляющим, банкам и покупателям на торгах теперь придется закладывать дополнительные временные и финансовые издержки на нотариальное сопровождение сделок по итогам аукционов. Более того, это создает новые риски: нотариусы могут отказывать в удостоверении специфических “банкротных” ДКП, а покупатели будут тщательнее проверять лоты на наличие несовершеннолетних сособственников, понимая, что без нотариуса Росреестр неизбежно приостановит, а затем откажет в регистрации перехода права собственности», – резюмировала Анастасия Иванова.
