Смешение понятий

СМЕШЕНИЕ ПОНЯТИЙ

Суды по-разному оценивают действительность сделок на основании ст. 173 ГК РФ

Автором рассмотрены проблемы применения ст. 173 ГК РФ о недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, проанализирована судебная практика по данному вопросу. Проведенный анализ позволил выявить терминологическую неопределенность положений ст. 173 и, вследствие этого, разное их толкование судами.

Положения о недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, закреплены в ст. 173 ГК РФ: «Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении».

Преемственность и новеллы
Норма ст. 173 ГК РФ исторически связана с положениями о неуставной сделке, которые имели в советском правопорядке системное значение¹. В ст. 50 ГК РСФСР предусматривалась ничтожность сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, в положении о нем или в общем положении об организациях данного вида².

Реформирование гражданского права потребовало отказаться от ограничения правоспособности юридических лиц, и, как следствие, норма о неуставных сделках подверглась кардинальной редукции.
В качестве переходного правила было ранее также закреплено понятие сделки, заключенной без наличия лицензии на соответствующий вид деятельности³: «Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности».

Первоначальный проект федерального закона № 47538-6 о внесении изменений в ГК РФ предусматривал включение в ст. 173 положения, которым бы устанавливалось предположение, что другая сторона сделки знала об ограничении целей деятельности юридического лица, если его фирменное наименование содержит слово «специализированное». Как отмечали авторы законопроекта, для обеспечения правовых условий функционирования института проектного финансирования это положение должно было упростить оспаривание сделок, совершенных с выходом за пределы ограничений, установленных уставом, хозяйственными обществами, в наименовании которых содержится указание на их специализированный характер. Однако данная норма из законопроекта в ходе работы над ним была исключена⁴.

Ирина КАРНАУХ,
ведущий юрисконсульт НП «Санация»,
судья Федерального арбитражно-третейского суда
при Международной ассоциации гражданского судопроизводства

Полный текст статьи читайте в печатной версии «АГ» № 8 за 2016 г.

¹Скловский К.И. Сделка и ее действие: Комментарий главы 9 ГК РФ (Понятие, виды и форма сделок. Недействительность сделок) / 2-е изд. М.: Статут, 2015.

²Игнатов С.Л. Комментарий к подразделу 4 «Сделки. Решения собраний. Представительство» раздела I «Общие положения» части первой Гражданского кодекса РФ (главы 9 «Сделки», 9.1 «Решения собраний» и 10 «Представительство. Доверенность»)» (постатейный). М.: Деловой двор, 2013.
³Скловский К.И. Указ. соч.
⁴Игнатов С.Л. Указ. соч.

NB

ХОЧЕТСЯ ВЕРИТЬ, ЧТО СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА БУДЕТ МЕНЯТЬСЯ

Стоит согласиться, что сделки в самом деле редко признаются недействительными на основании ст. 173 ГК РФ, и зачастую ссылку на нее добавляют «до кучи». Столь печальная закономерность приводит к соответствующей статистике. Например, в доступных информационных ресурсах содержится чуть меньше 60 подобных дел в Арбитражном суде Московской области с 2003 по 2016 г., в то время как к статье, посвященной обжалованию решений органов управления только лишь обществ с ограниченной ответственностью (ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ), можно обнаружить около 650 дел в том же суде за аналогичный период.

Корпоративный конфликт
Особого внимания заслуживает состав лиц, имеющих право обращаться в суд за оспариванием подобной сделки. Таковыми могут быть само юридическое лицо, участники этого лица, а также лицо, в чьих интересах установлено ограничение по целям деятельности.

Очевидно, что речь идет о типичном корпоративном конфликте. Юридическое лицо будет заниматься оспариванием сделки только в двух случаях: первый – произошел перехват корпоративного управления или смена собственника, второй – общество изначально задумало оспорить подобную сделку в суде, заранее имея в виду наличие в уставе ограничений. Лидирующий же по популярности вариант – подача иска от лица участника такого общества.

Стандартная ситуация подобного корпоративного конфликта сводится к тому, что директор, иногда при поддержке мажоритарного собственника долей, совершает сделку, очевидно ставящую миноритарного участника в невыгодное положение. Видов таких сделок множество, но основной и наиболее очевидный – вывод недвижимости.

В случае утраты обществом своего основного актива участник стоит перед выбором, какой способ защиты ему надлежит применить в сложившейся ситуации. В итоге он, зачастую путая различные способы защиты нарушенного права, соединяет в иске самые разнообразные требования, которые подкрепляются «для усиления», с бытовой точки зрения, еще и ссылкой на рассматриваемую статью. Разумеется, подобный подход приводит к уже описанному результату – складывается негативная судебная практика.

Любое смешение оснований для оспаривания сделки вообще нелогично, ведь по каждому основанию существует свой предмет доказывания. И оставлять на выбор суда определение надлежащего способа защиты из нескольких альтернативных вариантов – значит демонстрировать слабость своей правовой позиции.

Вывод прост: негативную практику во многом формируют не сложность доказывания обстоятельств, а плохая подготовка к судебному процессу и неграмотная правовая позиция истца.

Александр ОРЛОВ,
советник ФПА РФ, член Совета АП Московской области

Полный текст комментария читайте в печатной версии «АГ» № 8 за 2016 г.