СМЕШЕНИЕ ПОНЯТИЙ
Суды по-разному оценивают действительность сделок на основании ст. 173 ГК РФ
Автором рассмотрены проблемы применения ст. 173 ГК РФ о недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, проанализирована судебная практика по данному вопросу. Проведенный анализ позволил выявить терминологическую неопределенность положений ст. 173 и, вследствие этого, разное их толкование судами.Положения о недействительности сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности, закреплены в ст. 173 ГК РФ: «Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении».
Преемственность и новеллы
Норма ст. 173 ГК РФ исторически связана с положениями о неуставной сделке, которые имели в советском правопорядке системное значение1. В ст. 50 ГК РСФСР предусматривалась ничтожность сделки, совершенной юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, в положении о нем или в общем положении об организациях данного вида2.
Реформирование гражданского права потребовало отказаться от ограничения правоспособности юридических лиц, и, как следствие, норма о неуставных сделках подверглась кардинальной редукции.
В качестве переходного правила было ранее также закреплено понятие сделки, заключенной без наличия лицензии на соответствующий вид деятельности3: «Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности».
Первоначальный проект федерального закона № 47538-6 о внесении изменений в ГК РФ предусматривал включение в ст. 173 положения, которым бы устанавливалось предположение, что другая сторона сделки знала об ограничении целей деятельности юридического лица, если его фирменное наименование содержит слово «специализированное». Как отмечали авторы законопроекта, для обеспечения правовых условий функционирования института проектного финансирования это положение должно было упростить оспаривание сделок, совершенных с выходом за пределы ограничений, установленных уставом, хозяйственными обществами, в наименовании которых содержится указание на их специализированный характер. Однако данная норма из законопроекта в ходе работы над ним была исключена4.
Ирина КАРНАУХ,
ведущий юрисконсульт НП «Санация»,
судья Федерального арбитражно-третейского суда
при Международной ассоциации гражданского судопроизводства
ведущий юрисконсульт НП «Санация»,
судья Федерального арбитражно-третейского суда
при Международной ассоциации гражданского судопроизводства
Полный текст статьи читайте в печатной версии «АГ» № 8 за 2016 г.
2Игнатов С.Л. Комментарий к подразделу 4 «Сделки. Решения собраний. Представительство» раздела I «Общие положения» части первой Гражданского кодекса РФ (главы 9 «Сделки», 9.1 «Решения собраний» и 10 «Представительство. Доверенность»)» (постатейный). М.: Деловой двор, 2013.
1Скловский К.И. Сделка и ее действие: Комментарий главы 9 ГК РФ (Понятие, виды и форма сделок. Недействительность сделок) / 2-е изд. М.: Статут, 2015.
3Скловский К.И. Указ. соч.
4Игнатов С.Л. Указ. соч.
|