Когда увеличение зарплаты КДЛ оспоримо

Конституционный Суд РФ опубликовал Определение от 18 января 2024 г. № 4-О по жалобе на неконституционность п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, в ряде случаев может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой ее стороной.

Зачастую после введения в отношении должника процедуры банкротства арбитражный управляющий и кредиторы сталкиваются со значительным объемом привилегированных требований работников юрлица-должника, сформированным вследствие многократного увеличения заработной платы и иных выплат, вытекающих из трудовых отношений (премий, выходных пособий и компенсаций в размерах, превышающих установленные трудовым законодательством). При этом увеличение таких выплат в предбанкротный период не соответствует реальному экономическому положению должника и не сопровождается усложнением или увеличением объема выполняемых трудовых функций работников. Негативные последствия искусственного наращивания таких обязательств заключаются в том, что соответствующие требования имеют преимущество в удовлетворении по сравнению с другими кредиторами (п. 4 ст. 134, ст. 136 Закона о банкротстве) и могут быть направлены на вывод имущества должника в преддверии банкротства.

Законом установлены разные способы противодействия такому недобросовестному поведению:

• субординация требований определенных категорий работников по выплате выходных пособий и иных компенсаций, предусмотренных трудовым договором, в размере, превышающем установленный трудовым законодательством минимальный размер (п. 3 ст. 136 Закона о банкротстве);
• уменьшение размера требований по оплате труда работников должника, если в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом размер оплаты труда таких лиц был увеличен по сравнению с размером оплаты труда, установленным до начала указанного срока (п. 4 ст. 136 Закона о банкротстве);
• оспаривание соглашений и локальных актов об увеличении размера выплат, обусловленных трудовым договором, платежей в пользу работника по таким увеличенным выплатам по правилам ст. 61.1 Закона о банкротстве.

Последнему способу как раз посвящено Определение от 18 января 2024 г. № 4-О. Хотя в «отказниках», как правило, не приводятся выводы по существу вопроса о конституционности нормы, являвшейся предметом жалобы в КС, тем не менее они зачастую содержат ее толкование и дают направление развития правоприменительной практики.

В Определении от 18 января 2024 г. № 4-О содержатся также важные, на мой взгляд, выводы относительно применения к трудовым правоотношениям положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В первую очередь стоит отметить, что Конституционный Суд подтвердил универсальность сферы применения рассматриваемой нормы – т. е. возможность ее применения к неограниченному количеству правовых ситуаций, в том числе к трудовым правоотношениям.

Ограничение трудовых прав работника посредством оспаривания соглашений и выплат в рамках данного вида правоотношений объясняется необходимостью обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота. Тем самым КС подчеркнул, что не только правовая природа отношений, но и характер интересов (законный или незаконный и недобросовестный) определяют приоритет в их защите.

Кроме того, в Определении обозначены критерии, при которых увеличение выплат работнику и сами выплаты могут быть оспорены в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве: в годичный период подозрительности размер должностного оклада работника был кратно увеличен в отсутствие реальных экономических и фактических предпосылок для столь значительного увеличения; осведомленность работника о неблагоприятном имущественном положении организации-должника в силу занятия руководящей должности в правовом подразделении. Последнее имеет особое значение, поскольку до настоящего времени в судебной практике не выработан единообразный подход к вопросу о том, можно ли считать субъекта осведомленным о неблагоприятном имущественном положении и неплатежеспособности должника в силу занимаемой им должности и возложенных функциональных обязанностей работника, не подпадающего под критерий заинтересованного лица (ст. 19 Закона о банкротстве).

Так, некоторые суды придерживаются позиции, что если лицо находится в трудовых отношениях с должником, такие правоотношения обусловливают его осведомленность о признаках неплатежеспособности организации, если такому работнику известны или должны быть известны факты, негативно характеризующие финансовое положение работодателя-должника (продолжительные задержки в выплате заработной платы, сокращение персонала, уменьшение объемов деятельности)¹. Однако трудовые отношения между юрлицом-должником и работником не всегда, по мнению судов, свидетельствуют об осведомленности работника о финансовом состоянии должника. Например, тот факт, что в компании, являющейся должником, работник занимал должность главного бухгалтера, не свидетельствует о его осведомленности о неплатежеспособности данного должника (постановление Второго ААС от 11 мая 2023 г. по делу № А28-5000/2019).