18 января Конституционный Суд вынес Определение № 4-О по жалобе на неконституционность п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, в ряде случаев может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой ее стороной.
В феврале 2022 г. суд удовлетворил требования конкурсного управляющего ПАО «Вологодская сбытовая компания» в части признания недействительными допсоглашения к трудовому договору от 14 декабря 2018 г., заключенному должником с Виталием Панкстьяновым, об увеличении ежемесячного должностного оклада и действий работодателя по перечислению денег во исполнение этого соглашения. В результате суд взыскал с Виталия Панкстьянова в конкурсную массу должника свыше 2,3 млн руб., с чем согласились вышестоящие инстанции.
Суды посчитали, что заключение спорного допсоглашения и, соответственно, изменение условий выплат по трудовому договору не имели реальных экономических и фактических предпосылок, что увеличило затраты должника в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления. В свою очередь Виталий Панкстьянов, занимая руководящую должность в юротделе должника, не мог не знать о неблагоприятном имущественном положении работодателя при заключении оспариваемого документа, в отношении которого в апреле 2018 г. судом было принято к производству заявление о признании его банкротом. Суды добавили, что заявитель, занимая на протяжении нескольких лет ряд значимых должностей в различных компаниях, входящих наряду с должником в состав холдинга «Межрегионсоюзэнерго», и фактически возглавляя правовой блок деятельности холдинга, действовал не в интересах должника или его кредиторов, а в интересах аффилированных с должником структур. Впоследствии Верховный Суд отказался рассматривать кассационную жалобу Виталия Панкстьянова.
В жалобе в Конституционный Суд Виталий Панкстьянов указал, что п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не соответствует Конституции в той мере, в которой предусмотренное им положение в контексте правоприменительной практики позволяет конкурсному управляющему оспаривать допсоглашения к трудовому договору о повышении размера зарплаты/должностного оклада работника как недействительные сделки, а также допускает произвольную оценку судом работы, выполненной работником по трудовому договору (ее сложности, объема и стоимости), в отсутствие объективных и прозрачных критериев для признания неравноценным встречного исполнения со стороны последнего.
Отказывая в принятии жалобы к рассмотрению, Конституционный Суд напомнил, что текущее регулирование призвано обеспечить сохранение конкурсной массы, необходимой для справедливого удовлетворения требований кредиторов. Так, согласно положениям гл. III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в вышеуказанном законе, в том числе в оспариваемом заявителем п. 1 его ст. 61.2.
Со ссылкой на Постановление от 3 февраля 2022 г. № 5-П КС напомнил: п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве уже была предметом его рассмотрения и он подчеркивал, что правовое регулирование, в соответствии с которым сделка может быть признана недействительной для защиты имущественных интересов кредиторов в банкротном деле (с учетом имеющейся неравноценности полученного должником исполнения по такой сделке), само по себе не может быть признано не согласующимся с принципами справедливости и соразмерности. Соответственно, распространение законодателем правил п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве на сделки, совершенные должником не только после принятия заявления о признании его банкротом, но и в течение одного года до этого момента, базируется на решении законодателя допустить в качестве упрощенного способа восполнения имущественных потерь должника возможность на основании одних лишь объективных критериев оспорить сделки, совершенные в течение указанного временного интервала и в силу неравноценности предоставления в преддверии банкротства уменьшающие имущество должника. При этом использование в оспариваемой норме оценочных характеристик создает возможность эффективного применения нормы к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
КС добавил, что правила гл. III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве распространяются также и на оспаривание действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством, и на оспаривание самих соответствующих выплат. При применении п. 1 ст. 61.2 Закона к соглашениям и действиям в сфере трудовых отношений нужно учитывать юридические нюансы таких отношений и специфику их правового регулирования в системе текущего законодательства. Таким образом, оспариваемое законоположение не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте.
В свою очередь, проверка законности и обоснованности судебных актов по делу с участием заявителя – в том числе в части оценки судом спорного допсоглашения, которым размер его должностного оклада был увеличен более чем в три раза по сравнению с первоначальным, как фактически направленного на увеличение дохода КДЛ (иного заинтересованного лица, состоявшего в трудовых отношениях с должником), равно как и конкретных оснований из числа поименованных в оспариваемой норме для признания такого соглашения недействительным как подозрительного, не относится к полномочиям КС РФ. Такая проверка должна осуществляться арбитражными судами, которые обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства каждого конкретного дела и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к ущемлению права на судебную защиту.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова отметила, что на практике после введения в отношении должника процедуры банкротства арбитражный управляющий и кредиторы зачастую сталкиваются с ситуацией, когда имеется значительный объем привилегированных требований работников должника, который был сформирован из-за многократного увеличения зарплаты и иных выплат, вытекающих из трудовых отношений. «При этом увеличение таких выплат в предбанкротный период не соответствует реальному экономическому положению должника и не сопровождается усложнением или увеличением объема выполняемых трудовых функций работников. Негативные последствия искусственного наращивания таких обязательств заключаются в том, что такие требования имеют преимущество в удовлетворении перед другими кредиторами (п. 4 ст. 134, ст. 136 Закона о банкротстве) и могут быть направлены на вывод имущества должника в преддверии банкротства. Определение КС РФ содержит важные выводы касательно применения положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве применительно к трудовым правоотношениям. В первую очередь необходимо отметить, что Суд подтвердил универсальность сферы применения рассматриваемой нормы, возможность применения к неограниченному числу правовых ситуаций, в том числе применение к трудовым правоотношениям», – обратила внимание она.
По словам эксперта, ограничение трудовых прав работника посредством оспаривания соглашений и выплат в рамках трудовых правоотношений объясняется необходимостью обеспечения баланса интересов участников гражданского оборота. «Тем самым КС подчеркнул, что не только правовая природа отношений, но и характер интересов (законный или незаконный и недобросовестный) определяют приоритет в защите. Также в определении обозначены критерии, при которых действия по увеличению работнику выплат и сами выплаты могут быть оспорены в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве: в годичный период подозрительности размер должностного оклада был кратно увеличен, отсутствие реальных экономических и фактических предпосылок для такого значительного увеличения, осведомленность о неблагоприятном имущественном положении должника в силу занятия руководящей должности в правовом подразделении. Последнее имеет отдельное значение, поскольку до настоящего времени в судебной практике не выработан единообразный подход к вопросу о том, можно ли считать осведомленным о неблагоприятном имущественном положении и неплатежеспособности должника в силу занимаемой должности и возложенных функциональных обязанностей работника, не подпадающего под критерий заинтересованного лица (ст. 19 Закона о банкротстве)», – пояснила Юлия Иванова.
Управляющий партнер московской коллегии адвокатов TA lex, адвокат Андрей Торянников напомнил, что Конституционный Суд уже не в первый раз обращается к вопросу конституционности положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом заявителями выступали не только граждане, но и члены адвокатского сообщества. «Как правило, КС РФ отказывал в рассмотрении жалоб по причине того, что оспариваемое законоположение не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте. И новое определение лишь подтверждает сложившуюся “традицию”», – указал он.
Эксперт добавил: определенный интерес вызывает то, что за месяц до вынесения Определения № 4-О/2024 с аналогичной жалобой, проистекающей из трудовых отношений с должником, обращалась Нателла Хачатурова (Определение КС РФ от 14 декабря 2023 г. № 3292-О). «Как и в рассматриваемом случае ей значительно увеличили должностной оклад незадолго до принятия заявления о признании должника банкротом. По мнению Виталия Панкстьянова, как и Нателлы Хачатуровой, судебная практика применения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве при оспаривании дополнительных соглашений о повышении размера заработной платы допускает произвольную оценку судом работы, выполненной работником по трудовому договору (ее сложности, объема и стоимости), в отсутствие объективных и прозрачных критериев признания неравноценным встречного исполнения со стороны работника. Но позвольте, а как иначе, если незадолго до банкротства работнику, зачастую хорошо осведомленному о состоянии дел должника, в разы увеличивают зарплату? При этом никаких доказательств соразмерного увеличения объема или сложности работы он не может привести. Адвокаты, практикующие в сфере банкротного права, могут подтвердить, что закономерным итогом будет признание такого допсоглашения недействительной сделкой. Если же работник докажет обратное, то любой здравомыслящий конкурсный управляющий сам откажется от заявленных требований», – полагает адвокат Андрей Торянников.
