×

Один общий срок или ряд отдельных?

Проблемы применения срока давности при подаче нескольких исков в рамках одних и тех же правоотношений
Ершов Игорь
Ершов Игорь
Руководитель арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и партнеры»

Верховный Суд РФ опубликовал Определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 31 января 2024 г. № 304-ЭС22-12819 (7,8) по делу № А75-21122/2019, которым напомнил об установленных гражданско-правовым законодательством правилах течения срока исковой давности.

Читайте также
Влияет ли оспаривание расторжения обеспечительных сделок на срок предъявления требований к поручителю?
ВС указал, что нет необходимости проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания для оспаривания сделки, так как положения ГК о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам
09 февраля 2024 Новости

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС при рассмотрении жалоб порой придерживается несколько неформального подхода, пытаясь выйти за пределы норм права и, можно сказать, беря на себя нормотворческие функции. Но дело № А75-21122/2019 интересно, на мой взгляд, иным подходом – классическим, когда Коллегия не «изобретает» новое, а строго придерживается буквы закона и призывает всех участников правоотношений помнить об этом.

Рассмотрение СКЭС ВС указанного спора вызвано, по моему мнению, отсутствием со стороны истца-заявителя и суда кассационной инстанции взаимосвязанного толкования норм гражданского законодательства об исковой давности, о недействительности сделок и норм процессуального законодательства о приостановлении производства по делу, а также неправильного понимания категории интереса применительно к ситуации с подачей истцом-заявителем более одного иска в рамках одних и тех же правоотношений.

Лицо, обращаясь в суд (в том числе арбитражный), преследует определенную цель – защитить свои нарушенные или оспариваемые права и законные интересы (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). Зададимся вопросом: какую цель преследовал и какой интерес хотел защитить банк-заявитель, обращаясь с требованиями о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства и о включении его требований в реестр кредиторов должника-поручителя?

Признаем в качестве презумпции, что в правоотношениях с должником кредитор (в данном случае – банк) заинтересован в исполнении обязательства, и дополнительной гарантией выступает обеспечение, в том числе посредством поручительства, – то есть обязательство должны исполнить должник или поручитель.

Очевидно, что так было и в данном случае, однако дальнейшие действия, направленные на расторжение договоров поручительства, повлекли правовые сложности для кредитора. Попытка признать сделку по расторжению договора поручительства недействительной и судебный акт об удовлетворении такого требования – сами по себе не обеспечат достижения цели – исполнение обеспеченного поручительством обязательства. Безусловно, и в рассматриваемом случае банк, первоначально обращаясь в суд с заявлениями о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства, преследовал определенную цель – последующее включение его требования в реестр кредиторов поручителя. Следовательно, признание соглашений недействительными не имело для банка правового смысла, поскольку требовало второго шага – включения его требования в реестр кредиторов.

Очевидно, что план банка-заявителя был двухэтапным: сначала попытаться добиться признания соглашений о расторжении договоров поручительства недействительными; затем – в зависимости от результата судебного процесса – в рамках банкротного дела обратиться с заявлением о включении в реестр кредиторов денежного требования, вытекающего из обеспечительной сделки. То есть, полагаю, банк-заявитель планировал (и его практические действия в дальнейшем подтвердили это) совершить действие по включению его требования в реестр кредиторов должника-поручителя только по завершении судебного процесса о признании соглашений о расторжении договоров поручительства недействительными. Мотивация подобного поведения кредитора в рассматриваемой правовой ситуации не имеет значения, но банк в итоге неправильно применил нормы гражданского законодательства.

Замечу, что вне процедур банкротства требование к должнику-поручителю заключалось бы напрямую во взыскании задолженности – то есть банк-заявитель в такой ситуации обращается с иском о взыскании. Но независимо от того, возбуждено ли в отношении должника дело о банкротстве, интерес кредитора заключается в удовлетворении его требований. В таких правоотношениях, как правило, речь идет о денежном обязательстве поручителя.

В связи с этим солидарен с позицией судов как первой и апелляционной инстанций, так и Судебной коллегии по экономическим спорам ВС о том, что у банка-кредитора наблюдается исключительно один интерес, и несколько исков, заявлений не «расщепляют» его на несколько отдельных интересов.

Признавая наличие у банка-кредитора одного неделимого интереса, подходим к проблеме применения исковой давности в такой ситуации: один ли срок применяется к таким искам либо мы имеем дело с двумя отдельными сроками исковой давности (к требованию о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства и к требованию о включении в реестр кредиторов, как в рассматриваемом случае, или к требованию о взыскании долга); каким образом в связи с этим соотносятся один интерес и два самостоятельных иска, заявления?

Позиция СКЭС ВС основана на взаимосвязанном толковании норм п. 1 ст. 200 и п. 1 ст. 167 ГК РФ, применение которых позволило бы кредитору, естественным образом знающему об отсутствии юридических последствий недействительной сделки и ее недействительности с момента совершения, обратиться в суд одновременно с двумя заявлениями – об оспаривании соглашений о расторжении договоров поручительства (в рамках дела о банкротстве кредитора-банка) и о включении требования в реестр кредиторов должника – с последующей приостановкой производства по второму из указанных дел (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК).

Для разрешения рассматриваемой ситуации важно влияние нормы законодательства об отсутствии у недействительной сделки юридических последствий и о недействительности такой сделки с момента ее совершения. То есть с момента заключения соглашений о расторжении договоров поручительства эти соглашения уже являлись недействительными. Следовательно, соглашения были недействительными и далее, в том числе в момент формирования у банка-заявителя понимания их недействительности, и в момент подачи соответствующих заявлений в суд (не исключено, что эти моменты по времени не совпадают, но допустимо исходить из того, что совпадают).

Банкротство банка-заявителя и банкротство должника-поручителя сделало невозможной подачу одного искового заявления о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства и одновременно о взыскании долга с должника-поручителя, но, как уже отмечалось, необходимость обращения с заявлением о включении требования в реестр кредиторов должника подхода не меняет.

Интерес у банка-заявителя был один – вернуть сумму кредиторской задолженности, и, скорее всего, не в полном объеме, учитывая банкротство должника-поручителя. Таким образом, в момент формирования у банка понимания недействительности соглашений о расторжении договоров поручительства и в момент подачи заявлений о признании соглашений недействительными (но не позднее подачи заявлений) банк-заявитель в лице временной администрации, преследуя указанный интерес, с учетом норм п. 1 ст. 200 и п. 1 ст. 167 ГК имел возможность в рамках дела о банкротстве должника-поручителя одновременно подать заявление о включении его требований в реестр кредиторов должника. Следовательно, срок исковой давности также один.

Судебная коллегия по экономическим спорам логично заметила, что при рассмотрении заявления о включении требования в реестр кредиторов правомерно ставить вопрос о приостановлении производства по делу. Полагаю, нижестоящий суд также должен приостанавливать производство в такой ситуации (п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК), но на практике суды зачастую не приостанавливают производство, а откладывают судебное разбирательство. Замечу, для банка-заявителя (кредитора) с процессуальной точки зрения нет разницы, какое процессуальное действие совершит суд, – приостановление производства по делу или отложение рассмотрения.

Оппоненты могут возразить, что гарантии в случае приостановления производства по делу или отложения судебного разбирательства отсутствуют. Да, гарантии отсутствуют, но замечу следующее.

Во-первых, банк-заявитель (кредитор) в данном случае не обратился одновременно с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов должника-заемщика.

Во-вторых, вероятность приостановления производства по делу высока, поскольку судебная практика формируется по пути недопустимости приостановления производства в случае столкновения интересов участников правоотношений (их противоречия), иски подают процессуальные оппоненты с целью воспрепятствовать противоположной стороне защитить свои права и законные интересы (например, при предъявлении кредитором к должнику в порядке ст. 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК (п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63).

В случае же инициирования судебных процессов одним и тем же лицом с целью защитить один интерес (как в рассматриваемой ситуации), особенно при невозможности заявить требования в рамках одного дела, приостановление производства по делу представляется процессуально необходимым.

Учитывая изложенное, защитить предполагаемый интерес кредитора-банка, полагаю, можно было только одновременной подачей иска/заявления о признании недействительными соглашений о расторжении договоров поручительства и заявления о включении требований в реестр кредиторов должника, – то есть в момент обращения в суд с заявлением об оспаривании соглашений. Правовой подход СКЭС ВС максимально логичен и не может быть иным в рассматриваемой фактической ситуации и аналогичных, которые, в частности, перечислены в Определении (стр. 7–8).

Рассказать:
Другие мнения
Болдинова Екатерина
Болдинова Екатерина
Адвокат АП Московской области, партнер и руководитель налоговой практики Юридической фирмы Five Stones Consulting
Доначисление НДС – в силу закона
Налоговое право
ВС пояснил, как изменение налогового регулирования влияет на вознаграждение по сублицензионному договору
19 апреля 2024
Буров Владимир
Буров Владимир
Эксперт по земельному праву, к.ю.н.
Специальный порядок предоставления участков для ведения КФХ без торгов
Земельное право
Новое регулирование и неоднородность судебной практики
18 апреля 2024
Гаранин Михаил
Гаранин Михаил
Адвокат Палаты адвокатов Нижегородской области, канд. философ. наук, доцент по специальности «правоведение»
Право арендодателя на односторонний отказ от договора аренды не абсолютно
Гражданское право и процесс
Удалось добиться исключения из муниципального НПА незаконной нормы
17 апреля 2024
Антонова Екатерина
Антонова Екатерина
Адвокат АП Краснодарского края, КА «Антонова и партнеры»
Если удержания из пенсии чрезмерно высоки…
Гражданское право и процесс
ВС обратил внимание на важность правильного выбора способа защиты права
17 апреля 2024
Воронкова Ирина
Воронкова Ирина
Адвокат АП г. Москвы, партнер АБ «Казаков и партнеры»
Недропользование или застройка: что в приоритете?
Земельное право
Кассация напомнила об особом порядке аренды земельных участков для добычи полезных ископаемых
12 апреля 2024
Трубецкой Никита
Трубецкой Никита
Вице-президент АП Ставропольского края
Фактически выполненная адвокатом работа должна быть оплачена
Уголовное право и процесс
«Двойная защита» с «санкции» суда и ее последствия
10 апреля 2024
Яндекс.Метрика