Дилемма приоритета прав кредиторов

25 августа 2022 г. Верховный Суд РФ вынес Определение № 305-ЭС14-1659 (20) по делу № А41-51561/2013, в котором указал, что контролирующее лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов, не может получить удовлетворение его требования наравне с требованиями других кредиторов.

Рассмотренный Судебной коллегией по экономическим спорам спор важен для судебной практики – изложенные в определении подходы устанавливают ориентиры для судов и участников процесса. Стороны подобных дел могут заранее спрогнозировать тактику и стратегию поведения для максимального достижения желаемых результатов.

Однако данное определение посвящено не только проблеме субординации требования работника к работодателю-банкроту при одновременном привлечении этого работника к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица –банкрота, но и иным практически значимым вопросам.

Что касается основной проблемы субординации, представляется логичным лишение статуса кредитора и понижение очередности требования о выплате заработной платы, когда лицо, требующее ее выплаты, одновременно привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица.

За примененными юридическими формулировками, на мой взгляд, скрывается предельно ясный смысл – «ты сам виноват, из-за твоего недобросовестного поведения не получил ранее заработную плату и не сможешь получить ее в приоритетном порядке сейчас».

Лицо, действовавшее при исполнении трудовых обязанностей недобросовестно по отношению к кредиторам юрлица, впоследствии ставшего банкротом, не должно прикрываться необходимостью защиты его конституционного права на оплату труда (ст. 37 Конституции РФ). Таким образом, возникает проблема соотношения права на оплату труда с обязанностью действовать добросовестно, что приводит к необходимости определить характер указанного права – является оно абсолютным или относительным?

В то же время практика показывает, что такое пониженное в очередности требование вряд ли будет удовлетворено в связи с отсутствием имущества у организации-банкрота. Но и это обстоятельство не отменяет абсолютный характер конституционного права на оплату труда – его реализация может быть ограничена интересами иных лиц (в данном случае – кредиторов организации).

Трудовые отношения – это не просто отношения по выполнению работником трудовой функции и оплате его труда работодателем. Выполнение трудовой функции, особенно руководителем организации, всегда имеет вовне свой объект, и последствия его действий (бездействия) будут ощущать контрагенты, выступающие в экономическом и юридическом смысле кредиторами или дебиторами этого юридического лица. Очевидно, что кредиторы юрлица (в данном случае не рассматриваем в их числе руководителя организации-банкрота) заинтересованы в удовлетворении их требований, в исполнении перед ними обязательств. Осуществляя полномочия руководителя, лицо должно учитывать интересы кредиторов организации и исполнять от ее имени обязательства перед ними. В случае же признания юрлица банкротом можно констатировать высокую степень вероятности неисполнения обязательств должника перед кредиторами, в том числе вследствие недобросовестности руководителя. Соответственно, руководитель причиняет убытки возглавляемому им обществу.

Замечу, что и трудовое законодательство содержит норму, предусматривающую ответственность руководителя за причинение организации убытков его виновными действиями (ст. 277 ТК РФ). Хотя данная норма не определяет ответственность за бездействие, но установление всеми отраслями законодательства в той или иной степени ответственности за недобросовестное поведение является важным фактором сохранения баланса в правоотношениях.

Полагаю, что в рассматриваемой ситуации дискриминация по отношению к работнику отсутствует, поскольку СКЭС ВС установила баланс прав различных лиц: одно лицо не может извлекать выгоду из его недобросовестного поведения по отношению к иным лицам. Более того, важно, что работник не лишен права на получение зарплаты – его требование лишь понижено в очередности.

Помимо непосредственного вывода о понижении очередности требования Верховный Суд обратил внимание на следующую проблему – кто имеет приоритет в защите прав: кредиторы гражданина, виновного в банкротстве юрлица, или кредиторы организации-банкрота? Как считает Судебная коллегия, приоритет необходимо отдавать последним.

Этот вывод крайне важен по следующим причинам. Руководитель организации-банкрота, действуя недобросовестно по отношению к кредиторам, зачастую (или чаще всего) получает выгоду от его недобросовестного поведения. Но, получив ее, – и, вероятно, присвоив денежные средства и (или) иное имущество, принадлежавшее компании, – такое лицо с высокой степенью вероятности использует присвоенное в своих корыстных интересах. Скорее всего, он совершит сделки с целью извлечения выгоды, получения экономического блага в личных целях в ущерб интересам кредиторов возглавляемого им в определенный период времени общества. Однако, совершив сделки лично, данное физлицо может не исполнить обязательства уже перед его кредиторами, которые также имеют право на удовлетворение требований. Банкротство юридического лица и личное банкротство физического лица – руководителя организации приводят к дилемме приоритета прав кредиторов.

Приоритет должен быть отдан кредиторам юрлица не только из-за того, что они не вступали в правоотношения непосредственно с руководителем организации-банкрота. Считаю, что нужно также учитывать присвоение данным физлицом имущества юрлица и его использование в личных целях, – то есть руководитель получил некую выгоду от использования присвоенного имущества, которое могло быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов компании. Таким образом, руководитель организации, по сути, неосновательно обогатился за счет кредиторов компании.

Возникает вопрос: разве личные кредиторы руководителя не являются такими же добросовестными, как и кредиторы юрлица? Скорее всего, большинство личных кредиторов (или даже все) добросовестны, но это для решения вопроса о приоритете удовлетворения требований не имеет значения, поскольку личные кредиторы вступили в правоотношения с физическим лицом – руководителем, который использовал экономические блага, полученные (изъятые) от юридического лица – банкрота, в ущерб его кредиторам.

Более того, вопрос о приоритете прав кредиторов представляется в большей степени теоретическим (по крайней мере, в данной ситуации). Что в действительности, несмотря на приоритет, получили кредиторы юрлица-банкрота, учитывая объемы кредиторской задолженности? В реальности они не приобрели ничего, за исключением сохранения некоторой суммы (в данном случае – немногим более 10,5 млн руб.) в конкурсной массе банкрота (банк «Пушкино»), что ничтожно мало по сравнению с общей суммой установленной кредиторской задолженности (свыше 25 млрд руб., по данным Федресурса на 1 июля 2022 г., или 0,04% от кредиторской задолженности).

Безусловно, в других случаях, когда пропорция между требованием по выплате зарплаты и суммой задолженности многократно меньше, – то есть когда такое требование составляет значительную или подавляющую долю установленной кредиторской задолженности юрлица-банкрота, – важность решения проблемы приоритета прав и осязаемость кредиторами эффекта предоставленного приоритета становится более явной и важной.

Таким образом, проблема приоритета прав личных кредиторов субсидиарного должника (в том числе, как в рассмотренном ВС случае, руководителя) и кредиторов юридического лица – банкрота должна разрешаться судом в каждом конкретном случае отдельно: универсального решения здесь, вероятнее всего, нет.

Как видим, реализация права на оплату труда при одновременном банкротстве юрлица и его руководителя создает множество сложностей и приводит к дополнительным судебным спорам. Хотя это обособленные споры, но по существу они требуют столько же времени и усилий участников, как обычные споры. Полагаю, логично было бы предусмотреть в процессуальном и материальном законодательстве механизм, позволяющий пересмотреть по вновь открывшимся и (или) новым обстоятельствам судебные акты о взыскании заработной платы в пользу работника-руководителя (или иного контролирующего должника лица) в случае привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица – банкрота, с которого и была взыскана сумма зарплаты. В случае привлечения к субсидиарной ответственности руководителя юрлица как работника возникает вопрос: обоснованно и справедливо ли выплачивать или присуждать ему сумму заработной платы? Такой механизм позволил бы дифференцировать споры и не допускать разногласия между участниками гражданско-правового сообщества, возникающего при банкротстве.

Вынесенное ВС определение, очевидно, очень важно для судебной практики, при этом, разрешая одни проблемы, оно лишь обозначает другие. Безусловно, каждый случай в судебной практике индивидуален и требует специального подхода, но заданный ВС вектор неминуемо повлияет на практику и, будем надеяться, приведет к правильному разрешению подобных споров¹. Однако подчеркну, что Определение ВС № 305-ЭС14-1659 (20) может быть использовано при вынесении судебных актов в различных аспектах – и необязательно, если дело будет непосредственно связано с субординацией требования субсидиарного должника по заработной плате.