Верховный Суд РФ опубликовал масштабный Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, утвержденный Президиумом ВС 30 июля 2025 г. Обзор посвящен вопросам ответственности руководителей хозяйственных обществ за причинение убытков и содержит важные разъяснения, которые существенно повлияют на корпоративные споры и практику взыскания убытков с директоров и контролирующих лиц.
Один из ключевых тезисов Обзора – презумпция вины руководителя, если сделка совершена в условиях нераскрытого конфликта интересов (п. 1). Так, если директор не уведомил участников или совет директоров о своей заинтересованности в заключении сделки, суды вправе исходить из того, что убытки возникли именно из-за его действий. Бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи возлагается на руководителя. Таким образом:
- участники и новые собственники смогут легче взыскивать убытки, если сделка совершена с аффилированными лицами в отсутствие одобрения;
- руководителям придется активнее раскрывать конфликты интересов и документировать экономическую обоснованность сделок.
Если руководитель раскрыл конфликт интересов, а участники не потребовали одобрения сделки, презюмируется, что руководитель действовал добросовестно (п. 2 Обзора). Однако истец может опровергнуть эту презумпцию, доказав, что сделка нанесла ущерб обществу.
Влияние на практику:
- суды будут тщательнее проверять, действительно ли участники были проинформированы о рисках;
- руководителям важно фиксировать факт раскрытия информации (например, протоколами общих собраний или письменными уведомлениями).
Верховный Суд РФ также указал, что конфликт интересов может быть доказан не только формальными признаками (например, наличием родства или владением доли в обществе свыше 50% уставного капитала), но и фактической связанностью (п. 3 Обзора). Например, если деньги по займу в итоге поступили родственникам директора, суд может признать сделку недобросовестной. Таким образом:
- участники общества смогут оспаривать сделки, даже если формально директор не является контролирующим лицом контрагента;
- суды будут анализировать реальное движение активов и мотивы сторон.
Руководитель не вправе повышать себе зарплату без решения участников общества или совета директоров (п. 4 Обзора). Если такое повышение произошло, выплаченные суммы могут быть взысканы как убытки. Таким образом:
- участники получают дополнительный инструмент контроля действий менеджмента;
- обществам стоит четко прописывать в уставах и договорах порядок изменения вознаграждения руководителя.
Кроме того, если директор передал активы (например, товарный знак) аффилированному лицу по заниженной цене, общество вправе требовать возмещения не только реального ущерба, но и упущенной выгоды (п. 5 Обзора). При этом точный расчет убытков необязателен – достаточно обоснованной оценки.
Влияние на практику:
- суды будут чаще удовлетворять иски о взыскании упущенной выгоды;
- руководителям стоит избегать совершения сделок, которые могут выглядеть как вывод активов.
Как указано в п. 12 Обзора, директор обязан проявлять должную осмотрительность при выборе контрагентов. Если сделка заключена с заведомо неплатежеспособной компанией, руководитель может быть привлечен к ответственности. Таким образом:
- участники общества смогут оспаривать сделки, если директор не проверил финансовое состояние контрагента;
- компаниям целесообразно внедрять внутренние процедуры duediligence.
Срок исковой давности по требованиям к руководителю исчисляется с момента, когда общество узнало о нарушении, а не с момента совершения сделки (п. 24 Обзора). Если руководитель скрывал конфликт интересов, срок может начать течь только после его увольнения. Таким образом:
- новые собственники смогут оспаривать «старые» сделки, если нарушения были скрыты руководителем;
- руководителям, в свою очередь, важно документировать раскрытие информации.
Подводя итог, отмечу, что Обзор ужесточает ответственность руководителей и расширяет возможности участников по защите интересов общества. Можно выделить основные тенденции:
- усиление презумпции вины директора при конфликте интересов;
- расширение понятия аффилированности – важен не только формальный контроль, но и реальные связи;
- более гибкий подход к убыткам – допускается взыскание упущенной выгоды даже при приблизительных расчетах.
Указанные изменения потребуют от руководителей хозяйственных обществ большей прозрачности в сделках, а от участников – активного контроля действий менеджмента. Приведенные тенденции дают основания полагать, что судебная практика будет развиваться в сторону защиты интересов компаний, особенно в спорах с недобросовестными директорами.
