11 сентября Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС20-8515 (9) по делу № А32-55433/2017, в котором он, в частности, отметил, что добросовестному кредитору не нужно отслеживать сведения о банкротстве бывшего контрагента, с которым правоотношения завершены и связь с ним утрачена.
В январе 2017 г. ООО «Краснодаравтодорсервис» заключило с ООО «Усть-Лабинское ДРСУ» договор подряда, а спустя несколько месяцев – договор на оказание услуг. Поскольку заказчик не оплатил принятые работы, суд взыскал с него задолженность в размере 4,2 млн руб. и более 208 тыс. руб. процентов (дело № А32-29221/2017). В декабре 2017 г. в отношении «Краснодаравтодорсервис» было возбуждено дело о банкротстве. В начале 2018 г. это общество перечислило подрядчику 5 млн руб., а в конце того же года в отношении него была введена процедура наблюдения. В марте 2021 г. суд инициировал конкурсное производство в отношении должника.
Спустя несколько месяцев суд признал платежи, совершенные должником 30 января 2018 г. в адрес общества «Усть-Лабинское ДРСУ», недействительными, поскольку последнему было оказано предпочтение перед прочими кредиторами, имевшими более приоритетную очередность удовлетворения своих требований. При этом не было установлено признаков осведомленности получателя денег о несостоятельности «Краснодаравтодорсервис» на момент платежей. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с «Усть-Лабинского ДРСУ» 5 млн руб. и восстановил задолженность «Краснодаравтодорсервис» перед этим кредитором. Апелляция согласилась с этим.
В феврале 2022 г. «Усть-Лабинское ДРСУ» перечислило в конкурсную массу должника вышеуказанную денежную сумму, а спустя месяц погасило проценты за неправомерное пользование денежными средствами в размере 17 тыс. руб. за период с 15 по 27 февраля 2022 г.
Далее конкурсный управляющий общества «Краснодаравтодорсервис» обратился в суд с иском к подрядчику, потребовав взыскать с него 988 тыс. руб. процентов за неправомерное пользование денежными средствами с 18 декабря 2018 г. по 14 февраля 2022 г. Суд удовлетворил требования, посчитав, что «Усть-Лабинское ДРСУ» должно было узнать о недействительности сделки не позднее 17 декабря 2018 г., то есть с момента опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника. Апелляция и кассация поддержали выводы первой инстанции.
В кассационной жалобе в Верховный Суд «Усть-Лабинское ДРСУ» указало, что нижестоящие суды неправильно применили нормы о последствиях сделки, признанной недействительной по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Общество подчеркнуло, что пороки сделки устанавливаются и оцениваются судом на момент ее совершения, а в момент получения денег от «Краснодаравтодорсервис» оно не знало и не должно было знать о признаках несостоятельности плательщика, что и было установлено судами при разрешении обособленного спора о недействительности сделки. В последующий период «Усть-Лабинское ДРСУ» также не могло располагать указанными сведениями.
Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ напомнила: если действия должника по уплате денег суд признал недействительными по признакам предпочтительности (ст. 61.3 Закона о банкротстве), то по общему правилу проценты начисляются с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. В то же время, если будет доказана осведомленность кредитора, в том числе потенциальная, о пороках сделки, предусмотренных вышеуказанной статьей, ранее признания ее недействительной, проценты начисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этих пороках.
К порокам сделок должника, влекущим недействительность по ст. 61.3 Закона о банкротстве, относится предпочтение одному из кредиторов перед другими в отношении удовлетворения требований. Недобросовестность контрагента должника по спорной сделке, в том числе его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, служит одним из признаков состава правонарушения, определяющих его квалификацию либо по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве (отсутствие недобросовестности), либо по п. 3 этой статьи (наличие недобросовестности). «При этом, во-первых, сделка, совершенная в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве либо еще ближе к этой дате или после нее, может быть признана недействительной и по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве при установлении недобросовестности кредитора; во-вторых, суд, рассматривающий спор, не связан с квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения и принять решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств», – отмечено в определении.
В рассматриваемом деле, заметил ВС, признак осведомленности «Усть-Лабинского ДРСУ» о неплатежеспособности должника имел значение для судебной оценки его действий при рассмотрении обособленного спора о недействительности перечисления должником денежных средств 30 января 2018 г. Однако суд не установил такого признака и квалифицировал сделку по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поэтому вопрос об осведомленности кассатора об указанных обстоятельствах на момент совершения спорной сделки был разрешен судом в споре о ее недействительности.
С учетом поведения «Усть-Лабинского ДРСУ» и его отношений с должником как до совершения спорной сделки, так и после нее, вплоть до ее оспаривания и исполнения судебного решения, ВС не нашел убедительных оснований полагать, что кассатор узнал или должен был узнать о признаках недействительности сделки и после ее совершения. Это общество было обычным кредитором, связанным с «Краснодаравтодорсервис» только правоотношениями по подряду и оказанию услуг. В связи с тем что должник не рассчитался своевременно за принятые работы и услуги, его контрагент, в частности, защищал свои права и законные интересы в судебном порядке, а затем в порядке исполнения судебного акта, принятого в его пользу. После получения оплаты «Усть-Лабинское ДРСУ» не имело и не должно было проявлять интереса к дальнейшей судьбе должника. Каких-либо обстоятельств, позволяющих прийти к иным выводам, в судебных актах нижестоящих инстанций не отмечено.
«Суды указали, что общество “Усть-Лабинское ДРСУ” должно было узнать о наличии оснований недействительности сделки не позднее опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Такой подход не может быть признан правильным, так как, по существу, он обязывает любого добросовестного кредитора отслеживать сведения о банкротстве лица, с которым правоотношения завершены и связь с ним утрачена. Это накладывает на кредитора необоснованное бремя, затрудняя его хозяйственную деятельность и повышая издержки. Таким образом, при обстоятельствах, установленных судами, не имелось оснований для вывода о том, что общество “Усть-Лабинское ДРСУ” должно было узнать о признаках недействительности сделки ранее признания ее таковой, и, как следствие, для удовлетворения иска», – заключил ВС, отменив судебные акты нижестоящих судов и отказав в удовлетворении иска.
Старший юрист практики разрешения споров SEAMLESS Legal Игорь Соколов отметил, что камнем преткновения в этом споре стал вопрос о сроке начисления процентов. «Суды посчитали, что проценты начисляются со дня публикации сведений о введении процедуры наблюдения. А ВС РФ указал, что надо решить вопрос осведомленности подрядчика о пороках сделки. В деле нет свидетельств такой осведомленности, ведь подрядчик был обычным контрагентом заказчика. Получив долг, этот контрагент не должен был в дальнейшем проверять, обанкротился ли заказчик. Иначе любая добросовестная компания будет вынуждена следить за судьбой своих бывших контрагентов, что осложнит ведение любого бизнеса. В этом определении Суд показал внимание к деталям и продемонстрировал достаточно осторожный подход, отклоняющийся от жесткого следования букве закона. Хочется надеяться, что подобный подход к оценке добросовестности и осведомленности контрагентов будет применяться и в других делах о конкурсном оспаривании», – выразил надежду он.
Руководитель практики разрешения судебных споров и банкротства Kept Лидия Солодовникова полагает, что определение ВС РФ содержит прогрессивные выводы в имеющейся тенденции «прокредиторского» характера банкротства. «Суд указал, что контрагента должника по сделке после завершения расчетов с должником не связывают никакие отношения и, следовательно, такое лицо не должно отслеживать судьбу своего контрагента по завершенной сделке. Полагаю, что именно такой подход, предполагающий большую стабильность в гражданском обороте, является целью, к которой следует стремиться. В этом споре разрешался вопрос о дате начала начисления процентов за пользование чужими средствами, и Суд вынес определение, отвечающее требованиям бизнеса. В противном случае, если распространять на всех контрагентов должника обязанность отслеживания судьбы и признаков неплатежеспособности, это приведет к дисбалансу в предпринимательских отношениях, фактически к той практике, которая имеется при привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ, что имеет свои негативные черты в ключе все меньшего желания занимать ответственные должности в компаниях, создавать и вести бизнес», – полагает она.
