23 апреля Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС23-24183 по делу № А56-29055/2022, в котором напомнил, что вступившее в законную силу судебное решение, содержащее условия договора, является достаточным основанием для признания договора заключенным.
Товарищество собственников жилья «Феникс» обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Невский экологический оператор» об урегулировании разногласий по договору на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами. Также товарищество просило в случае неисполнения решения суда взыскать с общества судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения суда.
Решением суда разногласия, возникшие при заключении договора, урегулированы в пользу общества. Оснований для взыскания с общества судебной неустойки за просрочку исполнения судебного акта суд не усмотрел. Суд учел, что товарищество не осуществляет раздельное накопление ТКО в порядке, установленном соответствующим нормативным правовым актом на территории Санкт-Петербурга, и пришел к выводу о необходимости определения расчета платы за оказанные обществом услуги на основании норматива, установленного уполномоченным органом для потребителей в жилых помещениях МКД.
Однако постановлением апелляции решение первой инстанции было отменено, разногласия по всем спорным пунктам урегулированы в пользу ТСЖ; также суд постановил взыскать с общества в пользу товарищества 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта. Кассация отменила постановление апелляционного суда в части урегулирования разногласий путем изложения некоторых пунктов к договору в редакции товарищества, в указанной части оставлено в силе решение суда первой инстанции. В остальной части кассационный суд оставил постановление апелляционного суда без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу постановлениями суда апелляционной инстанции и округа в части взыскания неустойки, общество «Невский экологический оператор» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.
ВС указал, что предметом спора в рассматриваемом деле является урегулирование судом разногласий, возникших у сторон при заключении договора. Согласно п. 4 ст. 445 ГК, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 ГК либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
Экономколлегия подчеркнула, что, согласно ст. 173 АПК РФ, по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор. А при рассмотрении преддоговорных споров обязанностью суда является обеспечение защиты прав лица, обратившегося с требованием о понуждении к заключению договора. Разрешение судом спора о понуждении к заключению договора при уклонении от заключения договора и при возникновении разногласий по конкретным его условиям сводится по существу к внесению определенности в правоотношения сторон и установлению судом условий, не урегулированных сторонами в досудебном порядке (Постановление Президиума ВАС РФ от 31 января 2012 г. № 11657/11).
Следовательно, как пояснил Суд, вступившее в законную силу судебное решение, содержащее условия договора, является достаточным основанием для признания договора заключенным на указанных условиях и не требует каких-либо дополнительных действий от сторон, что отмечалось и в п. 42 Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора». Таким образом, принятые судебные акты об урегулировании разногласий, возникших у сторон при заключении договора, не требуют исполнения, поэтому у судов не было оснований для применения к обществу каких-либо санкций за их несвоевременное исполнение, указал ВС и отменил судебные акты в части взыскания неустойки, оставив в этой части в силе решение первой инстанции.
Комментируя определение ВС, старший юрист АБ «БВМП» Дмитрий Терехов отметил, что вопрос о том, достаточно ли судебного постановления о разрешении преддоговорного спора для того, чтобы договор считался заключенным, раньше не вызывал какой-либо серьезной неопределенности в практике. «По этому вопросу четко и однозначно высказывался Пленум ВС РФ в 2018 г., внеся еще большую ясность в применение ст. 445 и 446 ГК, - подчеркнул эксперт. - Относительно же применения судебной неустойки ВС разграничил решения по вопросу ненадлежащего исполнения обязательств и решения по преддоговорным спорам, справедливо исключив возможность применения судебной неустойки к последним (в чем не нашел затруднений и суд первой инстанции). Проще говоря, в данном случае договорные обязательства только устанавливаются, их исполнения, а тем более ненадлежащего, не наступило, ввиду чего говорить о судебной неустойке преждевременно».
Арбитражный управляющий СРО «Созидание» Анна Ившина заметила, что ВС в данном деле фактически исправил ошибку нижестоящих судов, приведя судебные акты в соответствие со сложившейся судебной практикой. По ее мнению, выводы Суда логично следуют из признания решения суда о разрешении разногласий юридическим фактом, достаточным для заключения договора.
«Действительно, стороны обращаются в суд с просьбой определить условия договора, заключение которого обязательно, решение вступает в силу, противоречия разрешены. Позиция, согласно которой для признания договора заключенным требуется фактическое подписание соглашения, не соответствует принципам процессуальной экономии и сокращения издержек. В ином случае нетрудно представить ситуацию, когда в отношении стороны, уклоняющейся от подписания договора, инициируется новый судебный спор. В свою очередь, тот факт, что решение суда не влечет за собой возникновения у сторон обязанности заключить договор, исключает возможность начисления судебной неустойки, поэтому решение ВС является верным», – прокомментировала эксперт.
Руководитель направления правового сопровождения споров в сфере ЖКХ и управления недвижимостью «Яковлев и Партнеры» Сергей Сергеев указал, что сами по себе иски об урегулировании разногласий по публичным договорам, связанным с оказанием коммунальных услуг, далеко не редкость. Он отметил, что, несмотря на то что все существенные условия подобных договоров определены в соответствующих Правилах, утверждаемых Правительством РФ, стороны все равно умудряются допускать двоякое толкование и включать туда не предусмотренные законом формулировки.
Сергей Сергеев полностью согласен с позицией ВС, что вступившее в законную силу судебное решение, содержащее условия договора, является достаточным основанием для признания договора заключенным на указанных условиях и не требует каких-либо дополнительных действий от сторон. «Это разъяснение видится мне достаточно важным с точки зрения судебной процедуры по урегулированию разногласий к публичному договору. Поскольку я неоднократно наблюдал, как стороны после подобного процесса продолжают мучительное взаимодействие уже относительно подписания и согласования условий нового договора, но уже с учетом позиции суда. ВС подтвердил, что этого делать не нужно. Однако в таком случае важно помнить, что решение суда становится неотъемлемой частью договора и должно идти к нему обязательным приложением», – поделился мнением эксперт.
