Конституционный Суд опубликовал Определение № 1456-О/2025 по жалобе на нарушение Конституции РФ подп. 4 п. 12, абз. 2 и 4 п. 12.1 ст. 189.49 «Участие Банка России или Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка» Закона о банкротстве.
Решением суда общей юрисдикции, с которым при повторном рассмотрении дела согласились суды вышестоящих инстанций, были удовлетворены исковые требования ПАО «Национальный банк «Траст» к Микаилу Шишханову о взыскании задолженности по договору займа. При этом суды исходили, в частности, из того, что у ответчика перед истцом имеются обязательства по возврату денежных средств, которые надлежащим образом исполнены не были.
Кроме того, суды не нашли оснований для применения зачета требований, указав, в частности, что приказом временной администрации банка от 27 апреля 2018 г., в котором Микаил Шишханов являлся единственным акционером и который был реорганизован путем присоединения к банку «Траст», обязательства данного банка перед ним по кредитам, займам, депозитам и иным требованиям в денежной форме, за исключением обязательств по требованиям о причинении вреда жизни или здоровью и обязательств из трудовых договоров, были прекращены в соответствии со ст. 189.49 Закона о банкротстве.
В жалобе в Конституционный Суд Микаил Шишханов указал, что подп. 4 п. 12, абз. 2 и 4 п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве противоречат Конституции в той мере, в какой они позволяют прекратить обязательства банка перед контролирующими банк лицами в день утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка без решения суда, независимо от виновности контролирующих банк лиц в применении к банку мер по предупреждению банкротства и без возможности уменьшения размера ответственности таких лиц перед банком, а также независимо от оснований возникновения обязательств банка перед контролирующим лицом.
Отказывая в рассмотрении жалобы, КС отметил, что оспариваемые заявителем положения ранее уже являлись предметом рассмотрения КС РФ. Так, Постановлением № 58-П/2022 они были признаны не соответствующими Конституции в той мере, в какой они устанавливали не отвечающее критериям необходимости и соразмерности и не обеспеченное эффективной судебной защитой прекращение в день утверждения плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка обязательств банка по кредитам, займам, депозитам и иным требованиям в денежной форме перед лицами, замещающими должности руководителя и главного бухгалтера филиала банка, не относящимися при этом к контролирующим банк лицам, в качестве одного из обязательных условий оказания банку финансовой помощи по предупреждению банкротства.
В названном постановлении со ссылкой на ранее принятые решения КС указал, что любое вмешательство публичной власти в отношения собственности не должно быть избыточным и нарушать баланс между законными интересами общества и необходимыми условиями защиты прав личности. Во всяком случае, поскольку никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, то при принудительном изъятии у собственника принадлежащего ему имущества – независимо от оснований такого изъятия – должна предоставляться возможность эффективного осуществления судебного контроля, который может быть как предварительным, так и последующим, но в полной мере гарантирующим неприкосновенность собственности.
Суд также констатировал, что предусмотренное указанными положениями Закона о банкротстве прекращение обязательств банка перед управляющими работниками банка обусловлено презумпцией, согласно которой такие лица входят в круг субъектов, от полномочий (действий и решений) которых – вследствие их должностного статуса – прямо зависит определение содержания и реализация конкретных направлений экономической политики банка, что подразумевает претерпевание ими последствий принимаемых решений в виде результатов деятельности возглавляемого банка, в том числе свидетельствующих о его предбанкротном состоянии.
Вместе с тем в Постановлении № 58-П/2022 было подчеркнуто, что с учетом отмеченных при определении предмета рассмотрения по делу особенностей правового положения филиалов банков самостоятельные действия и решения лиц, замещающих должности руководителя, а тем более главного бухгалтера, филиала банка, как правило, не могут оказать существенного влияния на финансовое положение банка и, как следствие, вызвать необходимость осуществления мер по предупреждению его банкротства. Как отметил КС, несмотря на то, что выраженные в нем правовые позиции не распространяются автоматически на иных управляющих работников банков и тем более контролирующих банки лиц, не исключается полномочие федерального законодателя учесть высказанные в нем правовые позиции для совершенствования правового регулирования осуществления такой меры, как прекращение его обязательств по кредитам, займам, депозитам и иным требованиям в денежной форме перед иными управляющими работниками банка.
В определении КС указал, что Постановление № 58-П/2022 и выраженные в нем правовые позиции и выводы сохраняют свою силу. При этом, как отметил Суд, из содержания жалобы следует, что заявитель усматривает нарушение своих конституционных прав оспариваемыми законоположениями, поскольку они позволяют прекратить обязательства банка перед ним, как контролирующим банк лицом, без решения суда, независимо от его виновности в применении к банку мер по предупреждению банкротства и без возможности уменьшения размера его ответственности перед банком, а также независимо от оснований возникновения обязательств банка перед ним. Между тем представленные заявителем судебные акты не свидетельствуют о том, что в рамках дела о взыскании задолженности по договору займа судами разрешался вопрос о правомерности прекращения перед ним обязательств банка, притом что п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве предоставляет лицам, полагающим, что обязательства банка перед ними были прекращены в соответствии с данным пунктом неправомерно, право оспорить прекращение таких обязательств в суде.
Аналогичным образом указанные акты не свидетельствуют о том, что в суде рассматривались иные вопросы в аспекте, в котором ставится вопрос о конституционности оспариваемых норм, в том числе о виновности (невиновности) Микаила Шишханова в применении к банку мер по предупреждению банкротства, возможности уменьшения размера его ответственности перед банком. Таким образом, Конституционный Суд подчеркнул, что оспариваемые положения Закона о банкротстве не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя в аспекте, обозначенном в жалобе.
Комментируя определение КС, адвокат, управляющий партнер OsipovLegal Михаил Осипов отметил, что в рассматриваемом случае обращает на себя внимание то обстоятельство, что ранее КС в определенной мере уже признал неконституционными взаимосвязанные положения подп. 4 п. 12 и п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве и указал на возможность совершенствования правового регулирования. И на сегодняшний день этот вопрос все еще является актуальным. «Заявитель в обоснование своей процессуальной позиции представил судебные акты. Однако, как справедливо отметил КС, они не свидетельствуют, что по делу рассматривался вопрос о правомерности прекращения обязательств банка перед данным гражданином. При этом гражданин не лишен права оспорить прекращение таких обязательств в суде. Поэтому можно согласиться с мнением КС, что на данный момент оспариваемые положения Закона о банкротстве не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя в том аспекте, который он обозначил в своей жалобе», – считает эксперт.
Адвокат АБ «СОВЕТНИКЪ» Марина Шумилина полагает, что затронутая заявителем проблема является актуальной, так как положения о прекращении обязательств банка перед руководителями и контролирующими банк лицами в случае финансовой помощи Банка России сохраняются в законодательстве о банкротстве. «Несмотря на выраженные в Постановлении № 58-П/2022 правовые позиции по делу, в котором мы с коллегой представляли интересы доверителей, законодатель так и не установил порядок и пределы ответственности контролирующих лиц в зависимости от степени вины. Следовательно, при любых новых случаях помощи Банком России кредитным организациям появятся кейсы прекращения обязательств банка перед вышеуказанными лицами. В связи с этим сложно согласиться с позицией КС, которая сводится к тому, что в деле заявителя судами не разрешался вопрос о правомерности прекращения обязательств, ведь такой вопрос неизбежно должен был бы рассматриваться судами и ему должна была бы быть дана оценка», – прокомментировала эксперт.
Юрист практики недвижимости и строительства ART DE LEX Софья Бельская отметила, что в деле заявителя, после прекращения обязательств банка перед ним, не были прекращены его обязательства перед банком путем зачета встречных требований. Под прекращением обязательств банка в данном случае подразумевается «списание» денежных средств со счетов контролирующих банк лиц, ведь «виновность» управляющих работников в доведении банка до предбанкротного состояния презюмируется, и в соответствии с позицией КС, выраженной в Постановлении № 58-П/2022 – такие лица должны претерпевать последствия принимаемых решений и совершаемых действий в виде результатов деятельности возглавляемого банка, пояснила она.
Софья Бельская считает не совсем верным оспаривание конституционности указанных положений в той форме, в которой указал заявитель жалобы. Она подчеркнула, что абз. 9 п. 12.1 ст. 189.49 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания прекращенных обязательств банка лицами, полагающими, что обязательства банка перед ними были прекращены в соответствии с указанным пунктом неправомерно. «Однако, на мой взгляд, действительно присутствует несправедливость, учитывая тот факт, что после восстановления финансового положения банка не предусмотрена возможность возврата денежных средств контролирующим лицам, что позволило бы существенно снизить возмущения граждан. В случае временной “заморозки” средств, вместо полного “прекращения обязательств” банка – управляющие работники так же бы несли ответственность за принимаемые решения, финансовое положение банка было бы восстановлено, однако это бы вызвало меньше коллизий с существующими нормами Конституции РФ о неприкосновенности частной собственности», – поделилась мнением эксперт.
