Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС22-25657 по делу № А40-223930/2020, в котором пояснил, что оплата услуг адвоката наличными денежными средствами, внесенными руководителем ООО, может расцениваться как судебные расходы, понесенным самим обществом.
Ранее суды отказали ООО «Юридический экспресс» в удовлетворении исковых требований, заявленных к ООО «Оценочная-правовая компания «Независимая оценка и техническая экспертиза» и ООО «Благотворительный центр активной реабилитации инвалидов «Преодоление» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности (дело № А40-223930/2020).
В связи с этим оценочная фирма обратилась в суд с заявлением о взыскании с проигравшей дело стороны 300 тыс. руб. в качестве компенсации судебных расходов. Первая инстанция удовлетворила требование частично, взыскав с «Юридического экспресса» 80 тыс. руб., исходя из доказанности факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя на эту сумму. В дальнейшем апелляция отменила это определение и полностью отказала в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов со ссылкой на недоказанность несения самой оценочной фирмой расходов на оплату услуг представителя. Апелляционный суд указал, что имеющаяся в материалах дела квитанция о выплате наличных денег генеральным директором фирмы не свидетельствует об оплате заявителем юрпомощи адвоката Кристины Батяевой по соглашению. Кассация согласилась с этим решением.
Оценочно-правовая компания обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что в декабре 2020 г. общество и адвокат КА г. Москвы «Ирина Грудинская и партнеры» Кристина Батяева подписали соглашение на оказание квалифицированной юрпомощи по делу № А40-223930/2020. Стороны согласовали размер гонорара адвоката, порядок и сроки его внесения, а впоследствии изменили реквизиты оплаты на адвокатский кабинет Кристины Батяевой из-за изменения ею формы адвокатского образования. Адвокат оказала оценочной фирме юридическую помощь в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, вынесших судебные акты в пользу ее доверителя. Согласно квитанции к приходному ордеру № 1 от 24 мая 2021 г., от генерального директора оценочно-правовой компании «Независимая оценка и техническая экспертиза» адвокат получила 300 тыс. руб.
ВС напомнил, что при возникновении спора, связанного с исполнением договора на оказание юридических услуг, в том числе об объеме выполненных услуг, их оплате, взыскании каких-либо сумм, предусмотренных договором, надлежащими сторонами спора будут доверитель и адвокат, а не коллегия адвокатов. То обстоятельство, что в соглашении была указана столичная КА «Ирина Грудинская и партнеры», не влияет на права и обязанности сторон соглашения, которыми являются адвокат Кристина Батяева и оценочная фирма.
В свою очередь, указание в документе на то, что денежные средства были переданы генеральным директором кассатора в наличной форме, а не перечислены платежным поручением самой фирмы, не свидетельствует о том, что обязательства последней перед адвокатом по оплате юрпомощи не были исполнены. В материалах дела имеется выписка, согласно которой адвокатом были внесены денежные средства на расчетный счет адвокатского кабинета. Если заказчик исполнил свое обязательство перед лицом, оказавшим ему юридические услуги в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде, за счет заемных денежных средств, то нет оснований полагать, что его имущественная масса не уменьшилась. Соответственно, нет законных оснований для отказа в восстановлении его имущественной массы путем применения правил возмещения судебных расходов.
«Следовательно, внесение в кассу адвокатского кабинета адвоката Кристины Батяевой генеральным директором денежных средств, предоставленных указанным лицом как единственным участником взаем компании, является платой самой компании за оказанные ей юридические услуги. В момент получения третьим лицом (адвокатским кабинетом Кристины Батяевой) платежа по существу произошла передача денежных средств от заимодавца заемщику и одновременно с этим от заемщика – исполнителю юридических услуг. Таким образом, оплата юридических услуг является расходами компании, компенсируемыми ей по правилам возмещения судебных расходов за счет стороны спора, не в пользу которой состоялся судебный акт», – отмечено в определении.
То обстоятельство, что единственный участник, который одновременно являлся и исполнительным органом оценочной фирмы, и последняя не оформили заемные отношения, само по себе не может влечь отказ в удовлетворении заявления о распределении судебных расходов. Нормы корпоративного законодательства, направленные на обеспечение определенности правового статуса исполнительного органа ООО, не предусматривают обязанности такого органа покрывать расходы общества за счет собственных денежных средств, что вместе с тем не исключает соответствующей судебной оценки на предмет связи таких расходов с рассмотрением дела, а также их необходимости, оправданности и разумности. Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации, оставив в силе определение первой инстанции.
В комментарии «АГ» адвокат Кристина Батяева отметила, что Верховный Суд фактически определил, что, когда компания находится в затруднительном положении и не может оплатить юрпомощь адвоката со своего расчетного счета, оплата этой помощи единственным участником, который одновременно являлся и исполнительным органом компании, может быть совершена без заключения в письменной форме договора займа. «Если в дальнейшем компания может подтвердить связь этих расходов с рассмотрением дела, а также их необходимость, оправданность и разумность, судебные расходы по делу подлежат взысканию. Такой подход сможет облегчить деятельность фирм, которые по какой-либо причине не могут оплатить услуги адвоката с расчетного счета (например, в ситуации блокировки счетов или наложения обеспечительных мер), однако нуждаются в представлении интересов в суде. Также ВС РФ подтвердил, что оплата юридической помощи адвокату может подтверждаться приходным кассовым ордером», – заметила она.
Адвокат, руководитель арбитражной практики и банкротства КА г. Москвы «Правовик-К» Марина Марченко полагает, что позиция ВС по этому делу соответствует тенденции, которая сейчас вырабатывается по вопросу компенсации судебных расходов. «Верховный Суд продолжает смягчать требования в отношении использования квитанции к приходному ордеру или расписки в качестве допустимого и достаточного доказательства факта несения расходов на услуги представителя. Так, Судебной коллегией по административным делам ВС РФ 12 апреля 2023 г. рассматривалось схожее дело № 41-КАД23-3-К4 по вопросу взыскания судебных расходов, несение которых подтверждалось лишь распиской, которую Суд посчитал достаточным доказательством факта их оплаты. В то же время в январе этого года судьей ВС РФ (Кассационное определение ВС РФ от 19 января 2023 г. № 16-КАД22-20-К4) отменены судебные акты нижестоящих инстанций с направлением дела в части возмещения судебных расходов на новое рассмотрение по причине недостаточности подтверждения несения расходов на услуги представителя только квитанцией к приходному кассовому ордеру», – напомнила она.
По словам эксперта, в рассматриваемом деле в текстах судебных актов усматриваются противоречия в обстоятельствах дела и доказательствах, которые имеют существенное значение: «Так, в кассационном постановлении указано, что за период с даты заключения соглашения об оказании юридических услуг до даты вынесения резолютивной части решения отсутствует информация о зачислении подобной суммы на расчетный счет адвоката в счет оказания услуг по соглашению. В то же время в определении ВС РФ указано обратное: “В материалы дела представлена выписка, согласно которой адвокатом Кристиной Батяевой внесены денежные средства на расчетный счет адвокатского кабинета”».
Марина Марченко отметила два важных вывода ВС в этом деле: допустимость компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания, а также оценка документального оформления денежных операций. «Из текстов судебных актов явно прослеживается, что обстоятельства дела фактически сводятся к передаче директором адвокату наличных денежных средств без надлежащего документального оформления, на это обратил внимание суд апелляционной инстанции, указав, что “письменные пояснения гендиректора в силу принципа допустимости доказательств не могут как заменить истребованные судом документы, так и свидетельствовать о заключении и об исполнении договора беспроцентного займа”», – заметила адвокат.
Она добавила, что ВС посчитал эти обстоятельства несущественными для рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов. «Не давая подробную оценку бездокументарному оформлению договора займа, ВС сместил акцент в пользу фактического несения затрат хоть и не самой компанией, но ее единоличным исполнительным органом в интересах юрлица. Отсутствие оформления предшествующих передаче денег правоотношений документами по займу не явилось препятствием для вывода о доказанности несения этих расходов в интересах компании. Сформулированная позиция закрепляет принцип допустимости взыскания судебных расходов, оплаченных не самим участником процесса, а третьим лицом в интересах участника, пока не доказано, что это третье лицо произвело оплату по каким-либо иным основаниям. Эта правовая неопределенность в вопросе надлежащего плательщика судебных расходов долгое время позволяла судам неоднозначно решать аналогичные дела и служила определенным препятствием для последующего взыскания судебных расходов, в том числе по гражданским и уголовным делам. Определение ВС в целом снижает стандарт доказывания для лица, требующего возмещения судебных расходов, ставя во главу угла принцип восстановления имущественной массы лица, право которого было нарушено, на его затраты, связанные с судебной защитой», – заключила Марина Марченко.
Адвокат МКА «ВЕРДИКТЪ» Юнис Дигмар отметил, что ВС РФ продолжает ориентировать нижестоящие суды на необходимость учета всех обстоятельств несения лицом судебных расходов, в том числе в ситуации, когда их оплата производится единоличным исполнительным органом хозобщества наличными в кассу адвокатского образования. «На мой взгляд, в рассматриваемом деле одним из основных доказательств, подтверждающих реальность их несения, является не столько квитанция, свидетельствующая об уплате вознаграждения адвокату, а банковская выписка, согласно которой это вознаграждение было внесено адвокатом на расчетный счет адвокатского кабинета. Полагаю, что даже с учетом позиции Суда о необходимости компенсации выигравшей стороне судебных расходов во главу угла должен ставиться вопрос именно о реальности их несения. Не секрет, что зачастую в материалы дела в обоснование несения судебных расходов стороны представляют документы, которые с точки зрения бухгалтерского учета далеки от форм, установленных в том числе Законом о бухучете», – замети он.
К примеру, заметил эксперт, иногда стороны «не гнушаются» представлять всякого рода расписки, квитанции к приходным кассовым ордерам без кассового чека. «Именно поэтому у противной стороны нередко возникают сомнения относительно реальности понесенных расходов и возможного изготовления указанных документов уже постфактум. Считаю, что Суду при выработке разъяснений по указанной категории споров все-таки следует придерживаться позиции недопустимости использования подобного рода “неуставных” документов в подтверждение несения судебных расходов. Во-первых, это уменьшит количество обжалований судебных актов по указанной категории споров, поскольку у проигравшей стороны будет ясное понимание реальности несения процессуальным оппонентом заявленных расходов. Во-вторых, это позволит легализовать расчеты, исключив возможность оформления приходно-расходных операций без их отражения в бухгалтерском и налоговом учете», – полагает Юнис Дигмар.