×

Поручительство директора по кредитам Общества не прекращается с его увольнением?

Верховный Суд указал, что расторжение трудового договора между поручителем и Обществом-должником по инициативе работника-поручителя нельзя рассматривать как отменительное условие договора, поскольку одностороннего отказа от исполнения обязательства не допускается
Фото: «Новая адвокатская газета»
Эксперты неоднозначно оценили позицию ВС РФ. По мнению одного из них, она может негативно сказаться на правоприменительной практике и институте поручительства, так как может привести к невозможности заключения договора поручительства под отменительным условием. Другой считает, что логика ВС РФ сводится к тому, что подобное условие допустимо в случае, когда прекращение поручительства происходит при прекращении трудовых отношений не по инициативе работника-поручителя.

Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору к Обществу и его директору, выступившему поручителем. В связи с неисполнением Обществом обязанности по возврату денежных средств образовалась задолженность, которую банк просил взыскать в его пользу солидарно с Общества и его директора.

Решением суда иск был удовлетворен частично: с Общества и его директора в пользу банка взысканы задолженность по кредитному договору и неустойки. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения исковых требований банка, при этом не согласился с доводом директора Общества об освобождении его от обязательств в связи с тем, что договор поручительства действует до момента расторжения трудового договора, заключенного между поручителем и должником, а на данный момент он не является директором Общества. Как указал суд первой инстанции, прекращение трудовых отношений не является основанием для прекращения обязательств по договорам поручительства, заключенным с директором Общества как с физическим лицом.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, указав, что закон не содержит прямого запрета на установление такого основания для прекращения поручительства, как расторжение трудового договора. Апелляция отметила, что условия договоров поручительства не оспорены и не признаны недействительными, ввиду чего ссылка банка на недействительность условия о прекращении поручительства при расторжении трудового договора поручителя и заемщика не может быть признана добросовестным осуществлением гражданских прав. С учетом этого решение суда первой инстанции было отменено в части удовлетворения исковых требований к директору Общества – в этой части постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк обратился с кассационной жалобой в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ. Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия вынесла Определение № 9-КГ17-14, которым отменила решение суда апелляционной инстанции.

Как указал ВС, расторжение трудового договора, заключенного между поручителем и должником, не входит в перечень оснований прекращения поручительства, содержащийся в ст. 367 ГК РФ. Суду апелляционной инстанции следовало дать юридическую квалификацию вышеуказанному основанию прекращения поручительства и определить, может ли расторжение заключенного поручителем и должником трудового договора быть предусмотрено договором поручительства в качестве основания прекращения поручительства.

Судебная коллегия также отметила, что согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Суд напомнил, что согласно разъяснению в п. 52 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, по смыслу п. 3 ст. 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Как отметила Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ, суд апелляционной инстанции, сославшись на приведенную правовую норму, указал, что расторжение заключенного между поручителем и должником трудового договора является отменительным условием, влекущим прекращение поручительства. Однако суд апелляционной инстанции не дал какой-либо оценки тому, соответствует ли закону такое отменительное условие, наступление которого может полностью зависеть от воли поручителя и должника, и может ли оно служить основанием прекращения поручительства.

Кроме того, ВС РФ указал, что в соответствии п. 1 ст. 310 ГК РФ одностороннего отказа от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Поскольку расторжение трудового договора в соответствии с положениями Трудового кодекса РФ может произойти по инициативе работника (в данном случае – поручителя по кредитному договору), суду надлежало указать закон, которым прямо предусмотрена возможность включения условия об одностороннем отказе от исполнения обязательств поручителя, чего сделано не было.

На основании изложенного Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отменила апелляционное определение и направила дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Адвокат, партнер АБ «Ковалёв, Рязанцев и партнеры» Виктор Глушаков отметил, что в данной ситуации, с одной стороны, имеется прямо согласованное сторонами условие сделки о том, что поручительство прекращается в момент расторжения трудового договора с директором Общества-должника. С другой стороны, существуют пределы осуществления гражданских прав, а именно основания, по которым договор поручительства может быть прекращен.

Как пояснил Виктор Глушаков, позиция суда о том, что прекращение трудового договора не является по смыслу ст. 367 ГК РФ основанием для прекращения поручительства, верна. В то же время, добавил эксперт, в текущей ситуации применению подлежит иная норма – ст. 157 ГК РФ. По его словам, действующая правоприменительная практика (см. п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством») допускает возможность существования отменительных условий договора поручительства, которые не входят в перечень прекращения поручительства, указанный в ст. 367 ГК РФ.

Виктор Глушаков обратил внимание, что правоприменительный подход, который был изложен в Постановлении Пленума ВАС РФ № 42, продемонстрировал позицию, согласно которой отменительные условия могут не совпадать с нормой закона об основаниях для прекращения поручительства.

«Верховный Суд одновременно пытался проверить соблюдение двух норм (ст. 367 ГК РФ – «Прекращение поручительства» и ч. 2 ст. 157 ГК РФ – совершение сделки под отменительным условием), в то время как применению в данном споре подлежит лишь одна из них – ст. 157 ГК РФ. Именно законность отменительного условия следует проверять в указанном споре, и, как я полагаю, в отрыве от ст. 367 ГК РФ. Верховный Суд, в свою очередь, указывает на данное обстоятельство, однако делает этот вывод вторичным по отношению к проверке применения ст. 367 ГК РФ», –подчеркнул эксперт.

По мнению Виктора Глушакова, позиция ВС РФ может негативно сказаться на правоприменительной практике и институте поручительства. Существует вероятность того, что изложенный подход приведет к невозможности заключения договора поручительства под отменительным условием, что, в свою очередь, сделает такой инструмент обеспечения исполнения обязательства, как поручительство, менее гибким и, соответственно, менее привлекательным для сторон.

Как полагает старший партнер группы правовых компаний «Интеллект-С» Роман Речкин, ВС РФ учитывал, что ст. 157 ГК РФ по-прежнему исходит из того, что условием (как отлагательным, так и отменительным) должно быть «обстоятельство, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит», то есть оно не зависит исключительно от воли одной из сторон обязательства (особенно от воли самого поручителя). «В данном же случае апелляционный суд условие о прекращении поручительства при прекращении трудовых отношений поручителя (бывшего директора) с должником на соответствие п. 2 ст. 157 ГК РФ вообще не оценивал», – отметил эксперт.

Он также отметил, что прекращение трудовых отношений поручителя (директора) с должником (работодателем) может произойти как по инициативе одной, так и другой стороны, а также по их соглашению. В последних двух случаях действительность поручительства явно не зависит исключительно от воли самого поручителя, а вот в первом – требования к отменительному условию, предусмотренные п. 2 ст. 157 ГК РФ, очевидно, не соблюдаются. «Эти обстоятельства и возможные варианты ситуации ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не оценили. Поэтому судебный акт апелляции был отменен и дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд», – считает Роман Речкин.

Он подчеркнул, что, отменяя апелляционное определение, ВС РФ не высказался определенно о том, допустимо ли в принципе установление отменительного условия поручительства в виде прекращения трудовых отношений поручителя с должником. «На мой взгляд, логика “второй кассации” сводится к тому, что подобное условие допустимо в случае, когда прекращение поручительства происходит при прекращении трудовых отношений не по инициативе работника-поручителя, то есть когда прекращение обязательства не зависит исключительно от воли самого поручителя. В любом случае, оценивать эти обстоятельства и разрешать спор придется областному суду», – заключил Роман Речкин.

Рассказать коллегам: